嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688089         证券简称：嘉必优        公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十三次会议。会议通知已于2023年4月2日通过邮件等方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长易德伟先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经过与会董事审议表决，通过了以下议案：

　　（一）《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（四）《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　（五）《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　（六）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（八）《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2022年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（九）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（十）《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　（十一）《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　（十二）《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（十三）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事易德伟已回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（十四）《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　1、非独立董事薪酬方案

　　关联董事易德伟、杜斌、王华标已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、独立董事津贴方案

　　关联董事陈向东、刘圻、李春已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十五）《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（十七）《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　关联董事杜斌、王华标已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（十八）《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　关联董事杜斌、王华标已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（十九）《关于公司董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并相应修订委员会工作规则的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作规则（2023年4月修订）》。

　　（二十）《关于公司调整利润分配政策及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于调整利润分配政策及修订<公司章程>等制度的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（二十一）《关于公司新增及修订部分管理制度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：688089         证券简称：嘉必优        公告编号：2023-019

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年4月12日以现场结合通讯方式召开第三届监事会第十三次会议。会议通知已于2023年4月2日通过邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事2人，监事会主席姚建铭先生因公务未能出席本次会议，特委托监事陈静女士主持会议并代为行使表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，通过了以下议案：

　　（一）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　（二）《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　（三）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2022年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（六）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（七）《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　（八）《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（九）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　关联监事姚建铭已回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（十）《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　关联监事吴宇珺已回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）《关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案》

　　关联监事姚建铭已回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（十二）《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（十三）《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（十四）《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会议事规则（2023年4月修订）》。

　　（十五）《关于公司调整利润分配政策的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于调整利润分配政策及修订<公司章程>等制度的公告》（公告编号：2023-027）。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会

　　2023年4月14日

　　公司代码：688089                               公司简称：嘉必优

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之四“风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案为：向全体股东每10股派发现金红利3.00元（税前），预计派发现金红利合计36,000,000元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增4股，预计转增后公司总股本将增加至168,000,000股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

　　公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司的主营业务包括花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、β-胡萝卜素(BC)及N-乙酰神经氨酸（SA）等多个系列产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂、营养健康食品、特殊医学用途配方食品、宠物营养食品、经济动物饲料以及个人护理及化妆品等领域。公司核心产品情况如下：

　　1、ARA产品：公司采用等离子诱变育种技术选育出高产菌种——高山被孢霉，通过微生物发酵技术，生产ARA产品，主要用于婴幼儿配方奶粉和食品领域。按照产品形态，公司ARA产品可分为油剂与粉剂两种类型，ARA油剂产品除少部分直接销售外，大部分用于加工成粉剂产品；粉剂产品是由油剂经过剪切、均质、喷雾干燥等工艺制成，工艺较为复杂、生产成本相对较高。ARA油剂产品成本相对较低，应用场景集中；ARA粉剂产品颗粒度、流动性、溶解性等物理性状与奶粉、运动营养品等近似，主要应用于奶粉、运动营养品、宠物营养食品中。

　　2、DHA产品：公司采用等离子诱变育种技术，从天然海水中选育出高产藻株——裂殖壶菌和双鞭甲藻，通过微生物发酵技术，模拟海水环境，利用微藻合成DHA产品。DHA产品形态主要分为油剂和粉剂，以粉剂为主。产品功能方面，DHA作为人类全生命周期的营养元素，除应用于婴幼儿配方食品外，对成年人预防心脑血管系统疾病、阿兹海默症以及抗炎症等方面具有良好的预防作用，因此应用场景丰富，可广泛应用于膳食营养补充剂、健康食品、口服液、固体饮料、烘焙食品、糖果及巧克力等，应用领域可以覆盖不同年龄的消费群体。公司的藻油DHA产品是根据来源，相对于鱼油来源的DHA产品命名；相对于鱼油DHA，藻油DHA采用微生物发酵方式，不受资源限制；具有环保安全和质量可控、可追溯等优点。

　　3、SA：学名N-乙酰神经氨酸，俗称燕窝酸、唾液酸，是燕窝的主要功效成分。燕窝酸不仅具有抗病毒的作用，而且在促进神经细胞、上皮细胞、免疫细胞发育等方面具有促进智力发育的功效。燕窝酸作为人体细胞膜蛋白的重要组成部分，普遍应用于医药、保健品、食品领域。同时燕窝酸还是一种新兴的化妆品功效成分，在滋补养颜、延缓衰老方面也有卓越功效。公司通过微生物发酵技术生产SA，主要应用于健康食品中，包括儿童奶粉、婴童辅食、口服美容产品、固体饮料等，并且正在重点开发SA在化妆品领域的应用。

　　4、β-胡萝卜素：是一种安全的维生素A源，在机体内发挥补充维生素A、抗氧化、保持细胞活力的作用，应用于膳食补充剂和健康食品领域。同时，β-胡萝卜素作为天然着色剂，可应用于果汁饮料和烘焙食品等方面。公司通过发酵工艺生产的高纯度天然β-胡萝卜素产品是优质的健康功能性食品营养强化剂和天然着色剂。β-胡萝卜素作为良好的抗氧化剂，在化妆品领域存在巨大的开发潜力。

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司以保障食品安全为首要采购原则，制定了严格的供应商准入审核制度，并对原料进行严格质量控制，采用年度合同加订单的模式进行原材料采购。公司建立了严格的采购制度对供应商的合法合规性、质量管理、生产控制、仓储管理、运输防护等环节进行管控，并定期对供应商进行现场或线上审核和年度评估。在此基础上，公司设立了最高库存及安全库存，并结合生产进度确定原料的采购进度，保障生产线的正常运转。

　　2、生产模式

　　公司的生产环节包括发酵工序、后处理工序、微胶囊包埋工序等。公司根据客户需求制定年度、月度及每周的生产计划，结合客户对于产品规格、交付时间等个性化要求，由生产部门根据计划安排开展柔性化生产。公司建立了符合国际标准的两大生产基地，能够独立生产油剂和粉剂产品。公司根据年度生产计划，组织开展连续发酵生产，后续根据客户的订单及特定需求，为客户提供小批量、定制化的产品。在自主生产的基础上，根据部分客户的特殊要求及产能安排，公司部分微胶囊产品采用委托加工方式由代工厂进行微胶囊包埋，加工成粉剂产品后向客户销售。

　　3、销售模式

　　对于国内市场，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式；对于国外市场，公司采取经销为主、直销为辅的销售模式。在直销模式下，公司直接将产品销售给客户。在经销模式下，公司将产品销售给经销商，由经销商将产品销往不同国家和地区，有利于公司快速扩展国际市场。公司对大多数客户采用先货后款的结算方式，并一般给予客户1-3个月不等的商业信用期。公司与主要客户建立长期稳定的合作关系，持续跟进客户需求，并依据客户提出的个性化需求，为其提供高品质的营养素产品以及创新解决方案。

　　4、产业链合作模式

　　动物营养领域，嘉必优动物营养技术平台负责动物营养业务板块的产品、产能和技术研发，嘉利多负责市场推广和产品销售平台，整合产业资源，同时通过与C端品牌方及代工厂的合作，推进嘉必优要素品牌战略，为大客户提供定制化解决方案开发和供应链服务，建立“解决方案技术+品牌+供应链管理”的组合拳。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）生物技术产业发展概况

　　2022年5月，国家发展改革委印发《“十四五”生物经济发展规划》，将生物经济作为今后一段时期我国科技经济战略的重要内容，明确打造国家生物技术战略科技力量，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强；同时提出加快发展高通量基因测序技术，推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用。2022年2月，湖北省发改委印发湖北省大健康产业发展“十四五”规划，明确强调要依托湖北生命健康领域科技研发基础，加快推进细胞与基因治疗、合成生物学、脑科学等3个未来产业发展，力争到“十四五”期末，武汉成为引领国家医学发展、国内最为重要的3大国家医学中心和国家生物经济先行示范区。同年，科技部投入1.86亿元支持国家重点研发计划“合成生物学”重点专项。在国家政策和资金支持力度地不断加持下，我国生物技术产业将迎来进一步的加速发展。

　　公司是国内最早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业，经过多年积累，建成了合成生物学研究室，构建了不同来源底盘表达体系，可进行精准基因编辑、多基因片段组装及共表达、酵母基因组重排及菌种高通量筛选与测试，并初步搭建了生物信息学分析技术平台，公司将利用新技术革命的机会，以合成生物学为技术底盘，瞄准前沿生物科技，持续挖掘生物科技领域的无限可能，以生物科技赋能生命营养与健康。

　　（2）营养健康产业发展概况

　　营养健康产业是保健食品行业的升级版，产品包括了特殊食品（如婴儿配方食品、特殊医疗食品和保健食品）、部分普通食品以及国外的营养补充剂，总称为营养保健食品或营养品。随着人均可支配收入的增加、国民健康意识的提升以及人口老龄化的加剧，催生了国内庞大的营养保健食品市场需求。

　　为促进营养健康产业规范、有序、快速发展，国家陆续出台了包括《保健食品注册与备案管理办法》《“健康中国2030”规划纲要》《关于促进食品工业健康发展的指导意见》《国民营养计划（2017—2030年）》《健康中国行动（2019—2030年）》等诸多文件，引导居民形成科学的膳食习惯，加快发展婴幼儿配方食品、老年食品及满足特定人群需求的功能性食品。国家政策的大力支持，将进一步推动营养健康产业的持续发展。

　　此外，根据国家统计局的数据，2022年，我国60岁及以上人口28,004万人，占全国人口的19.8%，其中65岁及以上人口20,978万人，占全国人口的14.9%，老年人口规模的不断增大，将直接拉动对营养保健食品的市场需求。同时，随着生活水平的提高、生活方式的改变、健康理念的普及以及亚健康人群规模的不断增加和年轻化，营养保健食品消费人群年龄阶层不断扩大，中青年人群对于保健食品的消费需求也在快速上升，越来越多的消费者愿意将更多支出用于自身医疗保健投入，这也将推动整个营养保健食品行业的快速发展。

　　公司主要产品ARA、DHA、SA因其丰富的学理功能，可广泛应用于营养保健食品等领域，市场潜力巨大。

　　（3）婴幼儿配方奶粉行业发展概况

　　随着消费能力增强以及科学育儿观念升级，婴幼儿配方奶粉行业主要驱动力由“量增”转为“价升”，市场规模整体保持稳健增长，根据欧睿数据预测，2022年我国婴幼儿配方奶粉市场规模预计为 1,717 亿元，2017-2022 年的复合增长率为 2.91%，其中1段、2段、3段以及特配奶粉的市场规模分别为450.81亿元、458.92亿元、727.80亿元与79.09亿元，占比分别约为26.26%、26.73%、42.40%及4.61%。

　　此外，新国标对婴配粉生产研发能力、配方科学性等方面提出了更严格的标准，将加速促使奶粉市场向具备技术优势和产品优势的头部企业集中，婴配奶粉企业的集中度进一步提升。根据Euromonitor 数据，2022年销售额前五的品牌为飞鹤、伊利、雀巢、达能、君乐宝，分别占比17.5%、12.3%、10.7%、10.3%、6.4%，市占率达到57.2%。国泰君安2022年12月19日发布的研报指出，国内奶粉行业前三家奶粉企业合计占有的市场份额有望提升至长期的60%至70%。公司长期坚持大客户战略，与头部客户建立了稳定深入的合作，随着行业集中度上升及客户的成长，公司产品的市场份额将稳步提升。

　　（4）动物营养行业发展概况

　　近年来，国内养殖业规模化进程加速，拉动饲料工业水平进一步提升。根据中国饲料工业协会统计数据，2022年中国工业饲料总产量突破3亿吨，同比增长3%，其中猪饲料产量高达1.36亿吨，蛋禽饲料产量达3,210.9万吨，肉禽饲料产量达8,925.4万吨，反刍动物饲料产量达1,616.8万吨，水产饲料产量达2,525.7万吨。脂肪酸类营养剂在动物营养领域有重要应用，被广泛用于一般家畜（如猪）、反刍动物（如牛）、家禽（如鸡）以及水产生物，短链饱和脂肪酸营养剂有助于动物肠道供能、维持肠道结构完整，中链饱和脂肪酸有助于抑菌抗病毒，Omega-3系列脂肪酸对动物生长发育、维持动物机体健康有重要作用，亦有部分防止疾病提高免疫力的功效。

　　此外，我国宠物食品行业正处于快速发展阶段，市场增长空间巨大。随着社会经济发展和国民消费需求的提升，我国我国居民养宠意愿有所提高，养宠人群不断扩大和年轻化，科学养宠概念在宠物主消费群体中广泛传播，同时由于我国宠物的生长环境缺少户外空间，日晒时间短，运动量少，容易抵抗力低、缺钙和生病，越来越多的宠物主对宠物的健康关注度不断提高，随之推动了宠物营养品市场的不断增长。艾瑞咨询报告指出，2021年我国一、二线城市养宠家庭渗透率达到39.1%，伴随着养宠家庭数量的增加，预计 2025 年我国宠物食品市场规模将达到2,417亿元。

　　公司动物营养业务作为公司在人类营养业务的自然延伸，致力于基于脂肪酸平衡理论，抓住“禁抗”机遇，以饱和脂肪酸与不饱和脂肪酸平衡、Omega-3系脂肪酸和Omega-6系脂肪酸平衡、短中长链脂肪酸平衡为技术基础，开发出具有“替抗”功效的多款产品，如饲用脂肪粉、DHA藻粉等产品，通过脂类营养产品的开发进行差异化市场竞争，为饲料和养殖企业赋能。

　　（5）功效护肤行业发展概况

　　随着生活水平的提升，以及消费者对于健康护肤需求的日益加深，化妆品行业规模持续扩张。根据艾媒咨询数据显示，2021年我国化妆品行业市场规模达4,553亿元，同比增长15%；预计到2023年行业市场规模将突破5,000亿元。同时，根据2022年消费者调研结果显示，化妆品消费者较上年更注重产品成分与功效。未来，随着我国敏感肌人群不断壮大，消费者对功效型护肤理念和功效型护肤产品认可度的逐渐增强，功效型护肤产品在化妆品赛道中的渗透率将不断提升，功能性原料市场潜力巨大。

　　此外，近年来国家监管部门也陆续出台政策规范化妆品行业发展，鼓励化妆品原料创新发展，2010-2019年间，仅有4个化妆品原料通过国家药监局审批；2020年，药监局公布了4个可被用于化妆品生产的新原料；2021年《化妆品监督管理条例》正式实施，进一步规范了化妆品注册备案的各项资料，对相关企业注册备案程序进行了规范和精简，促进并鼓励了功效型护肤企业的参与与发展。

　　公司以功能性原料为方向，积极布局功能性美妆个护原料新业务，将为公司发展打开新的成长空间。公司产品β-胡萝卜素、ARA和DHA等均被收录在国家药监局发布的《已使用化妆品原料名称目录（2021版）》中，燕窝酸于2021年6月通过了国家药品监督管理局备案，并于2022年5月完成扩大使用目的备案，成为首个扩增使用功效的新原料，将在化妆品领域拥有更广泛的应用空间和更高的应用价值。

　　（6）行业技术门槛

　　微生物资源的开发利用是解决人类社会面临的人口剧增、资源匮乏问题的有效手段，将在实现可持续发展等方面发挥不可替代的作用。由于微生物发酵法生产营养素具备生产效率高、产品安全、绿色低碳等优势已逐渐成为主流。目前，巴斯夫、帝斯曼、杜邦等国际化工巨头纷纷进入生物技术领域，积极布局微生物发酵的高附加值产品。公司所处行业有较高的技术门槛，具体如下：

　　①菌种迭代升级技术

　　菌种迭代升级、持续优化技术对于发酵工业来说是生命之源，优良的菌种可极大程度提升发酵产率，提高产品品质，降低生产成本。传统菌种选育技术采用诱变筛选的方式，技术难点在于突变株筛选技术，极易出现错筛漏筛的问题。公司开发原创技术，从胞内代谢多尺度分析评价工业微生物对目标产物高产的特性，基于最优代谢途径进行计算设计，并分析目标产物的最佳合成途径；对限速途径中的酶进行定性分析，高通量筛选最优菌种，快速锁定高产菌种，并开发出针对性的发酵方案，进而克服现有工业菌株转化率及产率低等问题。

　　②发酵精细调控技术

　　在发酵过程中，配料、补料及发酵的温度和pH调控都会对发酵造成较大影响，需要根据发酵过程中的代谢变化进行判断，动态化评估各项检测指标，实时调节各工艺参数。公司建立了微生物发酵在线代谢数据库，研究基于知识学习的过程优化技术和智能调控技术，揭示相关菌种适应不同生长环境的代谢基础及其高效合成相关机制，实现发酵生产工艺的精准调控。

　　③成果转化工程化技术

　　生物技术成果从实验室走向产业化需要多学科协作，其中菌种构建、发酵精细调控、分离纯化、产品精制等关键环节的技术水平直接影响着发酵产率、提取收率、产品成本和品质等，实验室的技术和成果必须经过中试放大的工程化改造才能走向产业化，工程化技术包含大量的专有技术、专利技术和工程化经验，是设备、技术、管理高度结合的体现，短期内难以被复制。嘉必优建立了湖北省生物技术转化中试研究基地，在基地上形成“高通量小试-数字化中试”联级发酵系统及相应配套设施，并建立了高分辨率分析检测以及分离纯化精制平台，依需在不同规模下进行技术工艺优化与验证，形成了高效成果转化工程化技术能力。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司所在行业的集中度相对较高，对于技术门槛、产品品质、产业化能力以及品牌认可度等方面的要求较高，市场上的竞争者相对较少。公司是国内最早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业之一，是国内ARA产业重要的开拓者和市场推动者，产品打破了国外技术垄断，填补了国内空白，是全球ARA产品主要的供应商之一，并成功实现了藻油DHA、SA等产品的产业化，产品销售区域覆盖中国、美国、欧洲、澳大利亚等30多个国家及地区，并与嘉吉、雀巢、飞鹤、君乐宝、伊利、达能等国内外知名企业建立了长期的合作关系。

　　经过多年积累，公司逐渐形成了以工业菌种定向选育、发酵精细调控、高效分离纯化制备等生物制造技术为基础的核心技术，拥有多项自主知识产权，于2016年获得了国务院颁发的“国家科学技术进步二等奖”，此外，公司还获得中国科学院颁发的“科技促进发展奖”、农业部神农中华农业科技奖奖励委员会颁发的“中华农业科技一等奖”等众多荣誉奖项，主导及参与了两项国家标准的制订，承担了多项国家“863”计划项目。2022年，由天津大学牵头负责，联合公司等单位共同承担的国家重点研发计划“绿色生物制造”重点专项“工业菌种基因组人工重排技术”项目正式启动；由公司参与制定的“QB/T 5631-2021花生四烯酸油脂粉”和“QB/T 5632-2021二十二碳六烯酸油脂粉”两项行业标准正式颁布实施；由公司与中国农业科学院油料作物研究所联合建设的“微生物油脂湖北省工程研究中心”通过湖北省发改委认定。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）合成生物学前沿技术进展概况

　　合成生物学作为一个新兴的交叉学科，在信息科学、数据科学等科学工具的加持下，在多个研究方向取得了长足发展，已经成为现代科学最富前景的领域之一。底层技术上，人工DNA合成近年来基于高通量芯片的二代技术高速成长，基于酶促反应的无模板长片段第三代合成技术已在实验室中孵育；基础研究中，随着表观遗传学研究的逐步火热并不断有新的学术成果涌现，细胞内生命活动的调控机制进一步细化，也为合成生物学技术应用开辟了一个新的细分场景；生物技术与信息技术交叉融合下，DNA存储、生物计算、生物知识图谱等新概念应用技术开始逐步推进大数据驱动的生命科学知识发现及转化应用；产业应用场景里，细胞工厂的设计构建在逐步挑战代谢途径更长、复杂程度更高的化合物的合成，同时鲁棒性和适配性成为构建工程中需要考虑的重要问题。

　　（2）信息技术（IT）、生物技术（BT）与人工智能（AI）、大数据技术（DT）融合

　　基于合成生物学技术的“细胞工厂”构建范式“DBTL”已被原料生物制造行业相关企业广泛认知并采用。而通过对代谢工程及组学大数据的搜集分析，采用生物信息及生物计算方法对细胞工厂进行针对性设计的代谢调控优化及靶向酶工程，使得工业菌株的高效构建成为可能。

　　在原料制造产业中，BT已成为最有望替代传统化工合成的技术方案，而基于BT的发酵过程的优化与放大是发酵产业中需要关注的重点，其中涉及大量且多维度的生物数据，及其工程化数据的分析与建模。而基于IT的大数据技术（DT）、人工智能技术（AI）与原料制造产业结合，借助知识图谱、数字孪生模型等辅助决策工具，运用数字化、网络化、智能化等手段在计算机虚拟环境中对生产资源与过程进行设计、管理、仿真、优化与可视化，以信息数字化及数据流动为主要特征，对整个工厂进行精细、精准、敏捷、高效地管理与控制，实现生产工艺过程连续化、智能化生产，有利于提高生产效率、提升产品良品率及产品品质，降低制造过程的试错成本及生产成本。在智能制造的帮助下，企业将能更高效、更快捷完成发酵过程产业化放大，促使产品快速投入到市场，以进一步满足消费者需求。

　　（3） 低碳循环经济与双碳目标

　　在2022年中，发改委正式发布了《“十四五”生物经济发展规划》，多处提及合成生物学、新型发酵产品、生物制造等：着眼加快建设美丽中国目标，重点围绕包括新型发酵产品等方向，构建生物质循环利用技术体系等。推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在农业生产、物质合成等领域应用。

　　实现碳达峰、碳中和，需要对现行社会经济体系进行一场广泛而深刻的系统性变革，并将成为我国未来数十年内社会经济发展的主基调之一。合成生物学通过对底盘细胞、生物合成策略与技术的持续革新，驱动碳基物质高效转化利用，有助于加快形成绿色制造方式，最终助力国家碳中和目标的实现。公司希望遵循科技和市场的自身规律，大力整合学术界和工业界人才资源，通过孵化科技成果引导合成生物学技术的升级，推动产业实现自动化、智能化，促进产业实现资源、能源的高效利用，进而用产业需求吸引科技资源的倾斜，加速合成生物学应用的规模化和产业化实现。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入433,424,477.65元，同比增加23.44% ；归属于上市公司股东的净利润64,372,884.91元，同比减少49.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,738,811.95元，同比减少63.16%。具体详见公司2022年年度报告第三节之五、报告期内主要经营情况。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688089        证券简称：嘉必优       公告编号：2023-020

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于2022年度利润分配及公积金转增

　　股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　● 本次利润分配以及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为64,372,884.91元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币378,262,997.65元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟定2022年度利润分配及公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（税前）。截至2023年3月31日，公司总股本为120,000,000股，如以此计算拟派发现金红利合计36,000,000元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润结转下年度。

　　2、考虑公司股本适当扩张的需要，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月31日，公司总股本为120,000,000股，如以此计算拟合计转增48,000,000股，转增后公司总股本将增加至168,000,000股。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月12日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，同意公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案，综合考虑了股东利益与公司持续发展的需求，符合公司目前的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。因此，一致同意《关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优         公告编号：2023-021

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2338号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.90元。截至2019年12月16日止，公司实际已发行普通股（A股）30,000,000.00股，募集资金总额为人民币717,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币68,673,892.62元，实际募集资金净额为人民币648,326,107.38元。上述资金已于2019年12月16日存入公司募集资金账户中。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZE10784号验资报告。

　　（二）募集资金本年度使用金额及期末余额

　　截止2022年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，制定了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。2019年12月公司已与国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行——招商银行股份有限公司武汉光谷支行（招商银行光谷支行）、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（华夏银行徐东支行）、中信银行股份有限公司武汉王家墩支行（中信银行王家墩支行）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，以保证专款专用。具体情况详见公司于2019年12月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2022年12月31日止，本公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，公司首次公开发行募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在置换募投项目先期投入情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年12月27日召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构国泰君安证券对本事项均发表了同意意见。

　　2022年1-12月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，上述理财产品已全部赎回，取得收益合计人民币934.39万元，募集资金本金及理财收益已归还至募集资金账户。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司未使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　经公司第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金 4,896.25万元用于在建募投项目——微生物油脂扩建二期工程项目，同时将剩余超募资金2,372.46万元用于增加研发中心建设项目投资额。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年4月22日，经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，对募投项目资金使用发生如下变更：第一，拟使用超募资金 4,896.25万元用于微生物油脂扩建二期工程项目，并将该项目投资额由19,750.00万元增加至 24,646.25万元。第二，调整研发中心建设项目投资规模，将该项目投资金额由14,845.20万元增加至32,000.42万元，其中拟使用剩余超募资金2,372.46万元、使用自有资金14,782.76万元，同时变更该项目实施地点，并将该项目建设周期相应延长至3年。除此之外，报告期内募投项目的资金无其他变更情况，具体内容详见《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额的公告》(公告编号：2022-024)及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额的公告》（公告编号：2022-026）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　附件1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司                  2022年1-12月　　　　单位：人民币万元

　　注1：本项目于报告期末达到预定可使用状态，报告期内仅精炼车间投入使用，不具备产成品生产能力，无法独立核算经济效益。

　　注2：本项目于报告期末达到预定可使用状态，并试生产少量样品供客户认证测试，尚未正式运营。

　　证券代码：688089           证券简称：嘉必优          公告编号：2023-024

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于全资子公司终止对外投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次交易概述

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉中科光谷绿色生物技术有限公司（以下简称“中科光谷”）拟对关联方合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司（以下简称“中科健康”）进行投资，投资总金额为2,900万元，本次交易完成后，中科光谷将持有中科健康51%的股权。详见公司于2022年12月29日和2023年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-059、2023-002）。

　　二、本次交易终止原因

　　公司与交易各方就本次对外投资事项，积极开展了前期准备工作，并达成了初步合作意向，但经过多次协商，最终部分关键事项未能达成一致意见。本着对公司及全体股东负责的原则，为严格把控投资风险，经审慎考虑，公司决定终止本次对外投资事项。

　　三、本次交易终止对公司的影响

　　截至目前，公司尚未签署投资协议，未就上述投资事项进行出资。本次终止投资对公司的生产经营以及财务状况等均不会产生重大影响，不会对公司及股东利益产生不利影响。

　　四、本次交易终止履行的审议程序

　　公司于2023年4月12日分别召开了第三届董事会审计委员会2023年第二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事就本次终止事项发表了事前认可意见：认为本次终止对外投资暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意公司将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事就本次终止事项发表了同意的独立意见：认为本次对外投资尚未签署投资协议，也未进行出资，本次终止投资对公司的生产经营以及财务状况等均不会产生重大影响，相关审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形，因此，一致同意公司终止该交易事项。

　　公司监事会认为：本次终止对外投资暨关联交易事项不会对公司的生产经营以及财务状况产生重大影响，且履行了必要的审议程序，关联监事已回避表决，不存在损害公司及其全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形，因此，同意公司终止该交易事项。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司全资子公司终止对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，关联监事已回避表决，监事会已发表同意意见。上述终止对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述终止对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

　　公司未就本次交易签署相关协议，也未实际出资，本次终止事项不存在法律障碍，也不会对公司的生产经营活动产生任何实质性影响，不存在损害公司和股东尤其中小投资者利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司全资子公司终止对外投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优      公告编号：2023-026

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）于2023年4月12日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘圻先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年1月18日至2022年1月27日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

　　4、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

　　6、2022年2月16日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年2月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：

　　鉴于首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到业绩考核目标值，但达到业绩考核触发值，公司层面归属比例为80%；激励对象个人考核结果均为B及以上，个人层面归属比例为100%，作废首次授予激励对象本期不得归属的限制性股票96,000股。

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为96,000股。

　　三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　本次作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期尚未归属的限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且根据2022年第一次临时股东大会的授权履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2023年4月14日