嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：688089           证券简称：嘉必优        公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。

　　4、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：丁红远，2010年成为注册会计师，2007年7月加入大信会计师事务所工作至今，2020年开始为本公司提供审计服务，具有丰富的证券服务经验，承办过相关公司IPO、上市公司年报审计、发行债券审计、重大资产审计等证券业务。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：夏雪，2015年成为注册会计师，2013年11月加入大信会计师事务所工作至今，2020年开始为本公司提供审计服务，具有丰富的证券服务经验，承办过相关公司IPO、上市公司年报审计、发行债券审计、重大资产审计等证券业务。未在其他单位兼职。

　　拟安排质量控制复核人员：刘仁勇，拥有注册会计师执业资质，具有丰富的证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　（三）审计收费

　　2022年度，公司审计费用为50万元人民币。2023年度审计费用将在2022年的费用基础上，结合公司的业务规模、下属子公司数量、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素综合考虑，预计审计费用合计不超过70万元人民币。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，在为公司提供2022年度财务和内控审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计意见能客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制的运行情况。因此，我们一致同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务资格，长期从事证券服务业务，在审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职地发表独立审计意见，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定；且大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务和内控审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计意见能客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制的运行情况。因此，我们一致同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，董事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四） 监事会意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务和内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制的运行情况。此次续聘会计师事务所的议案符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东和中小投资者利益的情形。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优         公告编号：2023-023

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为公司正常生产经营业务，公司与关联方之间的交易遵循公平、公正的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月12日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事易德伟回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东武汉烯王生物工程有限公司、易德伟需回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易制度》的相关规定，对公司2023年度关联交易事项进行预计，2023年度公司及下属子公司与主要关联方预计将发生金额不超过2,538.57万元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年实际交易金额，涉及汇率转换的使用实际交易月末外汇市场人民币汇率中间价；2023年预计交易金额，涉及汇率转换的使用2022年12月30日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9646元。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年4月22日和2022年5月31日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》、《关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司及下属子公司与主要关联方全年将发生金额不超过5,444.40万元的日常采购、销售商品等交易，2022年实际发生关联交易2,069.00万元。

　　单位：万元

　　注：公司与合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司、合肥中科特医生物科技有限公司、易德伟发生的关联交易系2022年度实际发生的新增关联交易事项，在公司2022年年度日常关联交易预计时未知会发生；根据相关法律法规，由于上述几项关联交易金额累计值未到达董事会审议标准及披露标准，故2022年内无需进行单独审议及披露。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、Pharmamark Nutrition Pty Ltd

　　企业类型：澳大利亚私人公司

　　成立时间：2010年7月20日

　　主要股东：Pharmamark Australia Pty Ltd、嘉必优亚洲太平洋有限公司、BioScience Management Partnership LP、NutraGen Pty Ltd、Malee Pty Ltd

　　实际控制人：Guy Drummond

　　注册地址：Level 1, Building 10 2728 Logan Road Eight Mile Plains Queensland QLD 4113 Australia

　　主要生产经营地：Thailand Science Park, Innovation Cluster 2 Building, Tower D, 6th Floor, Room INC2D-615, 141 Moo 9, Phahon Yothin Road, Khlong Nueng, Khlong Luang, Pathum Thani 12120, Thailand

　　主营业务：负责IntEncap?微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。

　　截至2022年12月31日，其总资产为967.26万澳元，净资产为234.55万澳元；2022年度营业收入为874.59万澳元，净利润为-515.25万澳元。

　　2、合肥中科特医生物科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈祥松

　　成立时间：2021年12月17日

　　主要股东：合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司

　　实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院

　　注册资本：100万人民币

　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路与孔雀台路交口西南角高新区国家健康大数据产业园A3栋3楼

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工程和技术研究和试验发展；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；包装材料及制品销售；生物化工产品技术研发；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2022年12月31日，其总资产为 45.40万元，净资产为 14.86万元；2022年度营业收入为 33.34万元，净利润为 -15.14万元。

　　3、合肥中科华燕生物技术有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙立洁

　　成立时间：2018年7月27日

　　主要股东：杨兴墨

　　实际控制人：杨兴墨

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：合肥市高新开发区市场监督管理局

　　经营范围：生物技术研发、技术服务、技术咨询、成功转化；化妆品的研发；品牌管理；化妆品、消毒用品、卫生用品、生物制剂、预包装食品、保健食品、日用百货、电子产品、工艺礼品、包装材料、美容器材、化工原料（有毒及危险品除外）的批发与零售（含网上销售）；展览展示服务。

　　截至2022年12月31日，其总资产为450.74万元，净资产为 434.40万元；2022年度营业收入为267.22万元，净利润为6.57万元。

　　4、合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈祥松

　　成立时间：2021年11月4日

　　主要股东：合肥科聚高技术有限责任公司、姚建铭

　　实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：安徽省合肥市高新区习友路与孔雀台路交口国家健康大数据产业园A3栋1至4层

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；肥料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；品牌管理；专业设计服务；会议及展览服务；商务秘书服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2022年12月31日，其总资产为544.39万元，净资产为 501.11万元；2022年度营业收入为 23.86万元，净利润为 -194.62万元。

　　5、广州利必多脂类科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：谢应根

　　成立时间：2018年11月13日

　　主要股东：广州佰仕路生物科技有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司、王亚楠

　　实际控制人：梁桃仙

　　注册资本：1,428.57万元

　　注册地址：广州市天河区有园·长湴大学堂创新园自编B3-1单元

　　经营范围：生物饲料研发;生物质能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和试验发展;国内贸易代理;畜牧渔业饲料销售;成品油批发（不含危险化学品）;食品经营（仅销售预包装食品）;检验检测服务;技术进出口;货物进出口;进出口代理;成品油零售（不含危险化学品）;食品互联网销售（销售预包装食品）;保健食品销售

　　截至2022年12月31日，其总资产为4,716.66万元，净资产为2,594.82万元；2022年度营业收入为1,986.09万元，净利润为-355.24万元。

　　6、上海时代光华教育发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：孙卫珏

　　成立时间：2004年5月26日

　　主要股东：孙卫珏

　　实际控制人：孙卫珏

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发。一般项目：计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机网络工程（除专项审批），社会经济咨询服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、计算机软件、办公用品。

　　截至2022年12月31日，其总资产为10,623.70万元，净资产为5,206.64万元；2022年度营业收入为17,087.85万元，净利润为570.36万元。

　　（二）关联关系

　　（三）履约能力分析

　　公司与法玛科之间的关联交易已在获悉法玛科存在破产风险后暂停；上述其他关联方经营情况稳定，具备履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　上述预计发生的日常关联交易均为经营性业务往来，交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，主要参考市场价格协商确定，如缺乏同类产品价格的可比性，则参照市场行情、原料成本及合理利润等因素综合协商确定。

　　四、日常关联交易对公司的影响

　　公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司日常业务发展及生产经营的需要，交易价格的制定遵循公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允合理，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、专项意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　公司2023年度预计发生的关联交易事项为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为，交易遵循公平、公正、合理的原则，交易定价依据市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事独立意见

　　公司2023年度预计发生的关联交易均为公司日常经营发展所需，交易遵循平等互利的市场原则，定价公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响；本次关联交易事项的审议及表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

　　六、上网公告附件

　　（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的的独立意见；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优        公告编号：2023-025

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划首次授予

　　部分第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：38.40万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为180万股，约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额12,000万股的1.50%。其中首次授予160万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.33%；预留20万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%。

　　（3）授予价格（调整后）：28.93元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次实际授予47人，包括公司公告本激励计划草案时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留授予14人，为董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入累计值定比业绩基数的营业收入增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年1月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘圻先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2022年1月18日至2022年1月27日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

　　（4）2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（5）2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

　　（6）2022年2月16日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2023年2月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2022年2月16日向47名激励对象首次授予160万股限制性股票；2023年2月15日向14名激励对象授予20万股预留部分限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计47名，可归属的限制性股票数量为38.40万股。

　　董事会表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杜斌、王华标回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年2月16日，因此本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年2月16日进入第一个归属期。

　　2、首次授予限制性股票归属条件成就的情况

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的47名激励对象可归属的限制性股票数量合计为38.40万股。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，本次归属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2022年2月16日。

　　（二）归属数量：38.40万股。

　　（三）归属人数：47人。

　　（四）授予价格：28.93元/股（调整后）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　（七） 具体归属安排

　　由于公司董事杜斌先生、王华标先生，高级管理人员李翔宇先生、马涛先生、耿安锋先生、易华荣先生、汪志明先生共7名董事及高级管理人员，在本年度披露了股票减持计划实施结果的公告，为避免可能触及短线交易行为，以上7名激励对象首次授予部分第一个归属期归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。公司将对本次满足归属条件的共计47名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批40名激励对象的合计可归属数量22.08万股，第二批7名激励对象的可归属数量16.32万股。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的第二类限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　参与本激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上股东。经公司自查，除杜斌先生、王华标先生、马涛先生、耿安锋先生、易华荣先生、汪志明先生外，参与本激励计划的其他现任董事及高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。为避免可能触及短线交易行为，公司将暂缓办理本年度披露减持计划实施结果的7名激励对象首次授予部分第一个归属期归属事宜，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的核查意见；

　　（三）湖北瑞通天元律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：688089           证券简称：嘉必优          公告编号：2023-027

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于调整利润分配政策

　　及修订《公司章程》等制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年4月12日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司调整利润分配政策及修订<公司章程>的议案》《关于公司新增及修订部分管理制度的议案》，结合最新法规要求及公司实际发展需要，公司拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章程》等制度的部分条款进行修订，具体情况如下：

　　一、公司利润分配政策主要修订内容及原因

　　结合证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定以及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，同时兼顾公司可持续发展，公司拟对利润分配政策进行修订。

　　公司本次调整利润分配政策已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为充分考虑了公司所处的行业及公司发展的实际情况，调整后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》等相关规定，有利于在重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。本次调整利润分配政策的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司监事会认为公司本次利润分配政策的相关修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，且履行了相应决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次修订公司利润分配政策尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　二、关于《公司章程》的修订情况

　　公司拟根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司上述实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会办理后续工商登记、章程备案等相关事宜。

　　三、关于《股东大会议事规则》等制度的修订情况

　　2022年度，中国证监会及上海证券交易所进一步整合上市公司监管法规体系，发布并修订了《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等一系列与公司规范治理相关的法律法规。

　　为贯彻落实证监会及交易所的相关规定，进一步提升公司治理水平，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订更新，同时拟新增公司《印章管理制度》。具体内容详见公司同日披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会议事规则》等相关制度文件。

　　其中，关于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日