广东芳源新材料集团股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2023-027

　　转债代码：118020转债简称：芳源转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年4月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年4月3日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2022年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责、审慎决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，提升公司整体治理水平，积极推动公司持续、稳健发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2022年度总裁工作报告〉的议案》

　　2022年度，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总裁工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，协调公司各部门开展工作，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2022年年度经营及财务状况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　结合公司2022年度以回购股份方式实施的现金分红情况（公司2022年度通过集中竞价方式回购股份的金额为50,002,926.21元含税金额，占归属于上市公司股东净利润的1,044.64%）、公司的盈利状况、经营情况以及未来发展需要，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》以及相关法律法规的要求，公司就2022年度内控实施情况编制了《2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（八）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会以及第三届监事会第十一次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　公司代码：688148                       公司简称：芳源股份

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，敬请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司2022年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额50,002,926.21元（含印花税、交易佣金等交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。2022年度以回购股份方式实施的现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为1,044.64%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》等有关规定。此外，结合公司盈利状况、经营发展资金需求、未来现金流状况等因素，公司拟定2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

　　公司2022年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，产品主要用于锂电池和镍电池的制造，并最终应用于新能源汽车动力电池、电动工具、储能设备及电子产品等领域。

　　公司是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商，以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，生产NCA/NCM前驱体和镍电池正极材料球形氢氧化镍。公司已建立起从镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链：以包括金属镍豆、氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料等资源为原材料，利用分离提纯技术制备高纯硫酸镍、高纯硫酸钴、高纯硫酸锰等溶液，进而直接合成NCA/NCM三元前驱体及球形氢氧化镍。

　　根据中国证券监督管理委员会最新发布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。

　　(二) 主要经营模式

　　公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售业务。公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，具体模式如下：

　　1、研发模式

　　公司根据自身业务特点，在研究院下设研究开发中心和技术中心，其中研究开发中心下设新产品开发部、检测中心和设计部，建立了以新产品开发部为核心的研发体系。公司2016年被评为广东省博士后科研创新实践基地，2017年被评为广东省新能源电池材料工程技术研究中心，2018年被评为广东省博士工作站，2019年被评为广东省博士和博士后创新样本单位，2020年被评为国家级博士后科研工作站，2021年被评为广东省知识产权示范企业，2022年被认定为广东省专精特新中小企业。

　　公司实行“前沿技术研究、在研产品开发、在产品持续优化”的研发策略；加强专利布局，形成知识产权保护体系；培养掌握创新文化的科技人才和团队，积极融入全球的创新体系。公司以自主研发为主，借助“产学研合作”、“市场需求开发”、“联合定制开发”等多种模式，充分利用前沿科技资源，推动企业创新发展，满足产业化需求，提升公司资源综合利用和电池正极材料及前驱体的研发制造水平：

　　（1）基础预研开发：基础预研项目是研发体系可持续发展的基本保障，也是研发体系的底蕴所在，公司制定了新产品开发的短期、中期和中长期战略规划，并每年滚动更新，定期总结基础研发成果及预研项目的进展情况。

　　（2）“产学研”合作：公司高度重视产学研合作，与中南大学形成长期合作关系，建立了博士后联合培养机制，并成立了“新能源材料及有色金属资源综合利用校企联合研究中心”。此外，公司也与湘潭大学建立了博士后联合培养机制，引入高校科研资源、实现优势互补。

　　（3）市场需求开发：公司管理层和市场销售团队敏锐把握市场及技术变化趋势，第一时间将客户产品需求信息反馈给研究院，并成立新产品研发项目小组，紧跟市场变化进行集中攻关，为客户在最短时间内开发出新工艺、新产品。

　　（4）为客户提供产品定制化服务：公司与产业链上下游紧密合作，根据客户的需求提供定制化服务，为客户提供符合要求的高镍化三元正极材料前驱体、动力可调控球状掺杂氢氧化镍等产品，及时高效地提供符合市场主流以及能够引导市场潮流的产品。

　　2、采购模式

　　公司建立了完整的采购审批流程、供应商管理体系和成本控制措施，保证原材料的及时供应与品质稳定。

　　（1）采购审批流程

　　公司主原料由经营中心负责采购，根据公司制定的材料标准，严格执行来料检验程序；辅料及办公用品、维修零配件、机器设备等由供应链中心负责采购，单笔超过一定金额的采购订单，经相关部门参与合同评审，总经理签批后方可执行。

　　对于主原料采购，根据生产中心制定的生产及原材料采购计划，经总经理审批后由经营中心进行采购；对于辅助材料及其它物料采购，先由需求部门制定采购计划，经分管领导审核、总经理审批后由供应链中心执行；对于设备采购，由相关需求部门提出采购申请，经分管领导审核、总经理审批后由供应链中心执行。

　　（2）供应商管理体系

　　公司在与上游供应商建立长期合作关系的同时，建立了合格供应商管理体系，对供应商的供货能力、产品质量及售后服务等方面进行综合考评，通过评估后列入合格供应商名录。公司对供应商定期进行评估，动态调整合格供应商名录，确保原辅料供应持续稳定、质量合格、价格合理。

　　自2021年2月起，公司与重要客户松下中国的合作方式发生改变，由公司自己开发供应商、主要向MCC采购镍湿法冶炼中间品（氢氧化镍）生产NCA三元前驱体销售给松下中国，变为公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料（松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆）生产NCA三元前驱体后再销售给松下中国。合作方式调整前后，镍、钴原料均最终来自于国际知名公司，供应稳定。

　　（3）成本控制措施

　　在成本控制方面，根据公司采购流程，由采购部门向供应商进行询价、议价，保证原材料品质的同时尽量降低采购成本。

　　2021年起松下中国成为公司重要供应商。松下作为全球知名的动力电池生产商，议价能力较强，松下中国向必和必拓采购金属镍豆、向嘉能可采购金属钴豆的采购价格参考公开市场价格定价；公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆的价格参考公开市场价格定价，并考虑运费、报关等相关费用，因此公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆的价格略高于松下中国对外采购的价格。松下的资金实力、对资源的控制能力强于公司，合作方式的调整有利于长期保障供应链的稳定性。

　　3、生产模式

　　公司采用“以销定产”为主的生产模式，以客户订单为基础、综合考虑客户需求预期，合理制定生产计划和组织生产。

　　在生产组织方面，生产中心根据客户订单、实际库存量、安全库存量、上月出货量、车间生产能力等情况，并综合考虑市场开发进展和客户需求预期，合理制定下月的生产计划，并编制相应原材料辅料等采购计划，确保生产计划按时完成、准时发货，以满足客户需求。

　　在生产作业方面，生产中心严格执行产品技术标准，并根据生产过程中各工序的控制要求，编制生产过程作业指导书、规定操作方法和要求。实际生产中，监督各生产工序中的操作人员按各自工艺要求和作业指导严格执行，并根据不同产品性能要求和相关工艺设立关键控制点。由专人全程负责原材料进厂检验、产品生产制造过程中的工序检验、以及产品最终的出厂检验，确保产品质量满足客户需求。

　　4、销售模式

　　公司产品以直接销售至下游生产厂商即直接销售为主，存在少量产品销售给贸易商客户即间接销售的情况。

　　公司与主要客户建立了良好的合作关系。在日常生产经营中，公司与客户进行深入、持续地沟通，以确定相关产品的工艺、型号、技术指标等事项，确保产品质量和技术指标满足客户需求；向客户按时交付产品后，公司持续提供高质量的客户服务工作，进一步探索客户需求，在保持工艺技术的先进性的同时，推动产品性能和质量的持续提高。与重要客户松下的合作关系方面，自2021年2月起陆续调整为公司从松下中国采购镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体后再销售给松下中国，以保证产品的高质量及供应的稳定性。

　　公司的营销策略是“以技术开拓市场”，积极参与下游应用领域的技术交流，成功与一批国内外知名的下游客户建立了稳定的合作关系，并保持与客户在新技术和新产品等方面的开发合作，提高持续获取新业务机会的能力。公司依据市场竞争格局、行业发展趋势和企业实际情况，持续加强市场营销网络建设，不断完善市场推进策略。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展情况

　　随着“碳中和”、“碳达峰”逐步成为全球共识，全球新能源汽车及锂离子电池市场持续向好，带动上游正极材料及三元前驱体行业持续稳步发展。根据高工产研（GGII）数据，2021年全球三元正极材料出货74万吨，同比增长72.89%；全球三元前驱体出货量72万吨，同比增长72.52%。根据Frost & Sullivan的预测数据，2022年全球三元前驱体出货量达到102.24万吨，预计到2025年出货量有望达到224万吨，市场整体规模有望达到约2,400亿。

　　目前，行业主流三元正极材料包括NCM3系、NCM5系、NCM6系、NCM8系和NCA。其中NCM5系产品推出较早，技术相对成熟，在国内电池市场上被应用较为广泛。根据鑫椤资讯的统计，2022年新能源乘用车动力电池装机量同比增长近64%，而三元锂电池增幅近32%，其中NCM5系产品国内搭载量占整个NCM电池装机量的72%，是目前国内三元正极材料的主流和代表性产品；NCM8系产品在国内占比约24%。NCM8系和NCA产品都属于高镍三元正极材料，结构上具有正极比容量和电池能量密度等优势。

　　（2）基本特点

　　三元前驱体的上游主要为含镍、钴、锰等金属原料，下游为锂电池正极材料，是电池产业链中衔接上游资源与下游材料的关键中间产品，对三元正极材料的性能发挥着重要作用。三元前驱体通过与锂盐高温混合烧结后制成三元正极材料，由于高温混锂烧结过程对三元正极材料前驱体性能影响很小，三元正极材料对前驱体的理化性能具有良好继承性，对三元电池性能发挥关键影响，其工艺技术水平是推动锂电池及其下游产业发展的重要因素。

　　（3）主要技术门槛

　　目前制备三元前驱体的主流技术路线是共沉淀法，该工艺技术壁垒较高，研发周期较长、反应流程复杂、过程控制严格，如盐和碱的浓度、氨水浓度、加入反应釜的速率、反应温度、反应过程中pH值变化、磁性异物控制、反应时间等反应参数均需要多年的技术与经验积累。此外，三元正极材料前驱体的生产对整个生产环境、生产设备和环保设施的要求也相对较高。

　　公司自主研发的均相共沉淀技术、一次颗粒形貌调控技术和粒度分布调控技术，构建了完备的功能材料合成技术体系，提高了三元前驱体的电化学性能、烧结活性、一致性和稳定性，提高锂电池产品的能量密度、安全性能及循环性能。

　　近年来，主流锂电池厂商对上游正极材料供应商的技术、产品质量及各项性能要求较为严格，使得小型企业进入供应商体系难度增大；加之三元锂电池逐步向高能量密度、高循环次数、高安全性方向发展，高镍三元正极材料的关键工艺技术在短期内较难突破，新建产线资金投入量大，对于行业新进入者来说存在较高的进入门槛。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司目前主要产品包括NCA/NCM三元前驱体、硫酸镍、硫酸钴、球形氢氧化镍等，其中三元前驱体为公司核心产品。

　　根据高工产研及EVTank数据，2020年公司占国内三元前驱体出货量市场份额为3.3%，位居行业第8；2021年度国内三元前驱体出货量约为61.8万吨，公司2021年NCA及NCM三元前驱体出货量为1.98万吨，经计算市场份额约为3.2%，公司三元前驱体市场份额整体较为稳定。

　　公司在NCA高镍三元前驱体方面具备优势。公司重点布局高镍三元前驱体，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，在分离提纯和材料合成两大关键工艺上实现多项创新和突破，尤其在高能量密度、低成本的高镍NCA三元前驱体产品研发和生产方面处于国内领先地位，成为松下-特斯拉供应链的重要供应商，并与贝特瑞、巴斯夫杉杉等形成了持续稳固的合作关系。同时，公司积极拓展NCM8系等NCM三元前驱体业务，并已覆盖贝特瑞等下游头部厂商。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）全球汽车电动化进程逐步加快

　　目前，大力发展新能源产业已经成为众多国家的战略举措。多国政府抓住新能源汽车产业发展的新机遇，通过加强战略规划、强化科技研发、退出优惠政策等举措，积极推动汽车产业向绿色低碳方向转型。同时，随着消费者环保意识的提高，加上新能源汽车具有的低能耗、低排放、低噪音等优势，在需求推动下，全球各大汽车厂商也加快了新能源汽车的研发和生产。在上述多重因素的共同作用下，全球汽车电动化的进程正在不断加快。

　　近年来，各国政府为推动新能源汽车和配套产业的发展出台了多项政策。2022年，美国的《通胀削减法案》正式立法，对电动车补贴的新政策正式落地；智利政府颁布的《关于促进电力存储和电动汽车发展的法案》规定了电动汽车和混合动力汽车的车主可免缴流通许可证费用；德国政府为推动新能源汽车电动桩发展公布了《充电基础设施总体规划Ⅱ》；新加坡政府出台一系列政策，为新加坡境内购买纯电动汽车的车主提供注册费用和税收的减免。

　　国内方面，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布，中国将采取更加有力的政策和措施，力争于2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的目标。基于国家产业政策的指引，新能源汽车作为新能源产业主要发展方向、其在“双碳”领域的价值贡献也在逐渐彰显，锂离子电池和相关材料的产业和技术发展也逐渐成为引领新能源汽车领域的新风向。

　　（2）锂电池三元正极材料向高镍化发展

　　在产业新周期下，三元动力电池对电池能量密度、安全性能、成本性价比等方面的要求越来越高。我国《汽车产业中长期发展规划》提出，2025年我国新能源汽车占汽车产销量的比例达到20%以上、动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤，该目标的实现对高能量密度、高续航里程、高性价比的动力电池开发提出新的要求，推动了锂电池三元正极材料向高镍化发展。

　　根据高工产研、中金企信国际咨询数据，2020年中国NCA、NCM811高镍三元前驱体出货量占比分别为10.0%、22.7%，较2015年分别上升5.7个百分点、22.6个百分点。另根据Frost & Sullivan数据，2021年全球高镍动力电池装机量占三元动力电池装机量比重为42%，预计2030年将上升到95.0%。高镍化已经成为三元动力电池及三元前驱体的重要发展趋势。

　　与磷酸铁锂材料的性能相对比，高镍三元正极材料的结构具有正极比容量和电池能量密度的优势，另外其低温性能也优于磷酸铁锂材料。目前国内头部的三元正极材料生产厂商的研发和生产趋势，已经从NCM111、NCM523、NCM622等中低镍型正极材料，逐渐转向研制开发和批量生产NCM712、NCM811、NCA88、NCA91以及更高镍型号的三元正极材料产品。通过高镍化正极材料的应用，一方面有助于提高三元动力电池的能量密度和续航里程；另一方面，钴原料的单价高于其他原料，高镍化有助于降低钴的单位含量，从而降低材料成本，提高产品的性价比。

　　（3）动力电池回收行业处于加速发展阶段

　　动力电池的生命周期一般包括生产、使用、报废、分解以及再利用。车用动力电池报废后，一般的回收方式分为动力电池梯次利用和动力电池拆解回收两个方向。目前由于梯次利用存在流程较长、关键技术待突破、技术规范不足、行业标准缺失、安全性及稳定性难以保障等问题掣肘，导致其经济价值尚未充分体现，因此梯次利用主要以试点项目为主。在中短期内，行业发展更多还是采取以已具备经济性的直接拆解回收方向。

　　在动力电池即将迎来的退役大潮和各国对动力电池回收重视度提升的双重影响下，动力电池回收行业正在处于加速发展阶段。根据Frost & Sullivan的预测，到2026年中国电子废弃物、报废汽车、动力电池等主要城市矿山业务价值将超过2.1万亿元的市场规模。而根据高工产业研究院的预测，到2025年我国退役动力电池累计将达到137.4GWh，需要回收的废旧电池将达到96万吨。因此，高工产业研究院认为2025年有望成为动力电池退役潮的起点，并进入锂电池回收业务规模与利润双增长的黄金时期。

　　动力电池回收是新能源产业可持续发展的重要环节，不仅对实现“双碳”目标具有重要意义，对于锂、镍、钴等战略性矿产资源可持续发展和供应也是至关重要。而相关的法律法规也对电池回收提出了要求：国外方面，在2022年实施的《欧盟电池新法》要求中将电池回收率目标上调至70%~85%，并首次针对钴、铜、镍、铅、锂等重要原材料单独提出70%~95%的回收率要求；国内方面，根据《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》规定，镍、钴、锰的综合回收率应不低于98%，锂的回收率不低于85%。根据以上假设，国海证券研究所在测算后预测，2022-2027年动力电池回收中有价金属的市场价值分别为369.71亿、543.07亿、525.22亿、546.50亿、803.35亿和1300.41亿元，2022-2027年年均复合增长率达29%。

　　金属锂、钴、镍的价格与供需波动对正极材料的价格影响较大，在当前我国相关资源缺乏的背景下，做好废弃动力电池材料的回收再生利用、充分挖掘“城市矿山”有着巨大的经济和社会效益。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　受益于新能源汽车市场的快速发展和公司市场开拓战略，公司三元前驱体产品销售收入持续增长，报告期内，公司实现营业收入293,518.65万元，较上年同期增长41.83%。但受到公司2021年实施股权激励计划影响，股份支付费用较2021年增加约6,525万元，加之公司发行可转债导致财务费用增加、计提存货跌价准备、研发投入加大导致研发费用增加等因素综合影响，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为478.66万元，较上年同期下降92.83%。

　　公司主营业务产品主要为NCA三元前驱体、NCM三元前驱体、硫酸镍、硫酸钴、球形氢氧化镍等。报告期内，公司NCA三元前驱体产品销售量及收入保持了稳定增长，实现营业收入214,068.84万元，占营业总收入比例为72.93%，同比增长61.40%；NCM三元前驱体实现营业收入31,271.19万元，占营业总收入比例为10.65%，同比下降41.77%，销售量及收入同比下降幅度较大，主要为上半年原材料金属镍价格异常波动及外部环境影响，部分下游客户上半年采购需求减少所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2023-030

　　转债代码：118020转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，将广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称本公司）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1.首次公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2318号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币4.58元，共计募集资金36,640.00万元，坐扣不含税承销和保荐费用3,900.00万元（不含前期已支付保荐费100.00万元）后的募集资金为32,740.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年8月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,635.44万元后，公司本次募集资金净额为30,104.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-76号）。

　　2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券642万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币64,200.00万元，共计募集资金64,200.00万元，坐扣不含税承销及保荐费78.40万元（承销保荐费不含税额总计128.40万元，前期以自有资金预付50.00万元）后的募集资金为64,121.60万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用234.63万元（不含税）及以自有资金预付的承销保荐费50.00万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为63,836.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕7-96号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1.首次公开发行股票募集资金

　　金额单位：人民币万元

　　[注]差异9.65万元系募集资金专户结余利息收入，截至2022年6月23日，公司已将募集资金专项账户中的余额合计人民币96,499.54元（含利息）全部转入公司普通账户，并办理完成六个募集资金专户的注销手续

　　截至2022年12月31日公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。

　　2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　金额单位：人民币万元

　　[注]差异13.49万元系本期应计但尚未到账的闲置资金利息收入

　　募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目。截至2022年12月31日募集资金未使用金额为24,504.73万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东芳源新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　为对2021年首次公开发行股票募集资金进行管理，本公司会同全资子公司江门市芳源循环科技有限公司，于2021年8月4日分别与中国建设银行股份有限公司江门市分行、中国银行股份有限公司江门新会支行、中信银行股份有限公司江门分行、招商银行股份有限公司江门分行、广州银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月6日与中国建设银行股份有限公司江门市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　为对2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行管理，本公司连同保荐机构，于2022年9月29日与中信银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司会同全资子公司江门市芳源循环科技有限公司连同保荐机构，于2022年9月29日分别与中国银行股份有限公司江门新会支行、中国建设银行股份有限公司江门市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1.截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　［注］本公司于2021年8月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金11,245.87万元对全资子公司江门市芳源循环科技有限公司增资的议案》，用于实施募集资金投资项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”；审议通过了《关于开立芳源循环募集资金专户及签订相关监管协议的议案》

　　2.截至2022年12月31日，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　［注］本公司于2022年9月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》；于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司江门市芳源循环科技有限公司增资638,369,679.25元，用于实施募投项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1.首次公开发行股票募集资金

　　报告期内，本公司使用首次公开发行股票募集资金直接投入募投项目783.61万元（未含募集资金利息收入）。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金30,107.92万元。募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，本公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金直接投入募投项目39,474.67万元（未含募集资金利息收入）。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金39,474.67万元。募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　1.首次公开发行股票募集资金情况

　　2021年8月23日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为19,410.66万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告（天健审〔2021〕7-636号）。

　　截至2021年12月31日，本公司及全资子公司江门市芳源循环科技有限公司已将19,410.66万元募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。

　　2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　2022年10月28日，本公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为25,688.75万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告（天健审〔2022〕7-559号）。

　　截至2022年12月31日，本公司及全资子公司江门市芳源循环科技有限公司已将25,688.75万元募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1.首次公开发行股票募集资金

　　本公司2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。本公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　报告期内，本公司不存在对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　本公司2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，同意公司使用额度不超过人民币6.38亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。本公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。

　　本公司及全资子公司江门市芳源循环科技有限公司分别与募集资金开户行签订了协定存款协议，将闲置募集资金以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，期限自协议签订之日起均不超过12个月。现将截至2022年12月31日协议签署情况列表如下：

　　本公司及子公司将闲置募集资金以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高，流动性好，风险可控。本公司及子公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　本公司于2022年10月31日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。由于受台风天气等不可抗力因素影响，部分设备采购及设计、技术人员到场受到制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后；另外，公司持续大力推进锂回收等领域的技术研发，技术陆续取得阶段性进展，为了优化生产工序、提高资源利用率、降低生产成本并提高项目实施效益，公司拟对氢氧化锂产线进行优化升级，而对产线优化升级需要进行反复的设计及论证。鉴于以上两个原因，本公司经过谨慎研究，决定将募集资金投资项目中“1万吨电池氢氧化锂项目”的达到预定可使用状态的时间延期至2023年6月。

　　附件：1-1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　1-2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　附件1-1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：广东芳源新材料集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：差额3.36万元为募集资金专户利息收入投入部分，已累计使用募集资金总额与2021年度及2022年度合计差额0.01为小数点尾差

　　附件1-2

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：广东芳源新材料集团股份有限公司金额单位：人民币万元