浙江新澳纺织股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：603889                               公司简称：新澳股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施 2022 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），预计派发现金红利总额为 204,698,555.20 元；同时资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 204,698,555 股，本次转增后，公司总股本为 716,444,943 股。 上述 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案中数额暂按目前公司总股本 511,746,388 股计算，实际须以 2022 年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况及公司行业地位

　　根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖羊毛毛条、毛精纺纱线、改性处理和染整加工、羊绒纱线，由此公司所属行业为毛条和毛纱线加工（1721）和毛染整精加工（1723）（以下统称“毛纺行业”）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C17 纺织业”。

　　公司多次入围中国纺织服装企业竞争力500强、中国毛纺、毛针织行业竞争力10强和中国纺织服装品牌价值评价50强企业。公司被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为制造业单项冠军示范企业，获制造业“精梳羊毛纱单项冠军”。公司经中国毛纺织行业协会认定为“2019年毛纺行业智能制造试点示范企业”。公司是国家工业和信息化部认定的第四批“绿色工厂”。公司获得中国纺织工业联合会、中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心共同授予的“国家毛纺纱线产品开发基地” 荣誉称号。报告期内，公司参与审定“毛精纺智能工厂”、“精梳山羊绒机织纱”等多项国家、行业标准、团体标准、浙江制造标准。子公司新澳羊绒入选中国毛纺行业协会山羊绒行业最具品牌影响力十强企业。

　　（二）报告期内毛纺行业发展情况

　　1、毛纺行业基本情况（企业低效运行，创新创造巩固行业盈利水平）

　　因受到大环境短期影响冲击的压力，国内纺织服装消费形势明显放缓，但运动户外、健康保健等服装服饰消费仍具有良好增长，出口贸易也呈现出较大韧性。根据国家统计局数据显示，2022年国内纺织服装消费受到影响大于社会其它产品零售。2022年全国限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比减少6.5%，自3月以来增速持续为负；网上穿类商品零售额同比增长3.5%，增速较2021年放缓4.8个百分点，但6月以来持续正增，运动户外、健康保健等服装服饰消费仍具有良好增长韧性。

　　限额以上单位服装鞋帽商品零售和穿类商品网上零售同比增速变化情况（单位：%）

　　资料来源：国家统计局

　　报告期内1~11月，毛纱线产量同比略有下滑，跌幅为0.8%。毛织物产量同比增长4.3%。因市场波动，生产负压，使毛纺企业在2022年的营收情况承受较大压力。1~11月，规模以上毛纺织及染整精加工企业营业收入总计同比下滑3.9%。企业销售和流转效率水平都有不小的回落，但企业通过产品创新和产业提升，提高经营附加值，保证了行业企业的利润水平，毛纺织企业平均利润率为3.74%，维持上年水平。 2012~2022年毛纺织业平均利润率情况如图。

　　2、全球主要毛纺消费市场概述（国内消费市场受压，出口支撑毛纺市场的增长）

　　2022年毛纺产品国内市场消费形势有明显放缓，毛纺产品内销占比呈现下滑。截至11月，毛纺产品内销比例约为57%，较2021年毛纺产品的内销比例同比下滑约5个百分点。

　　出口市场则成为2022年毛纺产品消费市场的重要支撑。2022年1~11月，毛纺原料及制品（不含地毯）累计出口额96亿美元，同比增长7.1%。主要毛纺中间产品增长较快， 1~11月毛织物出口额4.8亿美元，同比增长50%，羊毛条出口额4.7亿美元，同比增长42%，无毛绒出口额4.4亿美元，同比增长50%。

　　中国毛纺行业原料与制品流向图（单位：吨）

　　资料来源：中国毛纺织行业协会

　　美国、欧盟、东盟、日本依然是毛纺产品最主要的出口目的地，分别占比23%、20%、14%和7%。香港作为转口市场的重要性不断下滑，已跌至2%的占比水平。以一带一路为契机，毛纺多元化贸易发展得到进一步增强，1~11月，对一带一路沿线地区毛纺产品的出口额同比增长2.8%，尤其是与东盟地区的出口贸易进一步提升，1~11月，对东盟地区毛纺产品出口额同比增速达9.9%。

　　2022年1~11月毛纺产品主要出口目的地占比和增速情况

　　资料来源：中国海关

　　3、毛纺行业国际产业布局变化情况（国际产业布局转移变化，毛纺行业迈入新发展格局）

　　（1）全球毛纺产业链结构变化，产能转移逐步开始

　　过去五年中，全球毛纺的产业链结构发生变化，中端产品的加工产能逐步开始向东南亚等地转移。产能的转移，在中国出口毛条的主要目的地的变化上得到体现。2022年1~11月，中国向东盟出口羊毛条3418吨，同比增长43%，占羊毛条出口量的9%，较2018年扩大了6个百分点。随着毛纺资本的国际化布局不断开展，未来毛纱线、甚至毛织物的产能将进一步发生转移。

　　2018年至2022年中国毛条出口目的地变化情况

　　资料来源：中国海关

　　（2）毛纺终端消费市场仍处恢复区间，中国毛纺产品地位如故

　　2022年，毛纺产品的主要消费市场欧盟、美国、日本等均呈现较快的增长。2022年1-11月，美国市场进口毛纺产品总额为41亿美元，同比增长30.5%，日本市场进口毛纺产品总额约合13亿美元，同比增长14.8%。1~9月，欧盟对区外毛纺产品进口总额为36亿欧元，同比增长45.6%。但是，几个主要毛纺市场消费规模仍低于2019年水平。

　　美国毛纺产品进口额变化情况

　　资料来源：美国国际贸易局

　　中国毛纺产品在欧、美、日等主要毛纺消费市场的占有率变化不大。2022年1-11月，中国毛纺产品占美国、日本进口毛纺产品总额的29%和40%；1~9月，中国毛纺产品占欧盟进口毛纺产品总额的38%，同比增加4个百分点。除因四季度受大环境影响有所调整，基本保持稳定。

　　美国、日本、欧盟进口市场占比情况

　　注：美国、日本为2022年1~11月数据，欧盟为2022年1~9月数据

　　资料来源：美国国际贸易局、日本商务部、欧盟统计局

　　（一）公司主要业务、主要产品及其用途

　　公司所从事的主要业务为羊毛纱线及羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售。

　　公司主要产品及服务包括：

　　1、精纺、粗纺纯羊毛及羊毛混纺类纱线；

　　2、粗纺、精纺纯羊绒及羊绒混纺类纱线；

　　上述羊毛、羊绒纱线产品主要用于世界中高端品牌的针织服装，包括羊绒衫、羊毛衫、羊毛内衣、羊毛 T 恤、毛袜及其他针织品等。

　　3、各类普通精梳毛条、丝光毛条、防缩毛条及巴素兰毛条，可根据客户个性化需求提供各类非虐待毛条、原产地毛条、条染复精梳毛条等。

　　4、改性处理、染整及羊绒加工。

　　（二）公司的经营模式

　　公司按业务流程和经营体系构建了以新澳股份为主体，各主要子公司专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式。新澳股份采购毛条生产纱线并对外销售；新中和采购澳大利亚、新西兰等地的优质羊毛，生产毛条，一部分供应给新澳股份，其余对外销售，同时为新澳股份提供毛条改性处理加工服务；厚源纺织提供染整加工服务；新澳羊绒生产销售羊绒纱线，并提供羊绒加工服务。

　　1、采购模式

　　公司采购羊毛主要为澳大利亚、新西兰等地原产羊毛。澳毛价格由澳大利亚羊毛拍卖市场的公开拍卖价格决定。经过多年发展，澳大利亚羊毛拍卖市场已经发展成为全球市场化程度最高的专业羊毛市场之一，运作机制透明规范，羊毛供应稳定。针对毛条采购，公司建立了合格供应商体系，根据供应商的生产技术能力、价格合理性、产品质量水平、过往交货及时性和服务等综合因素，建立合格供应商名单。针对羊绒采购，公司立足原产地优势，结合经营计划和当期绒价等因素，广泛采购来自内蒙古、宁夏、陕北等优质产区的原料，动态把握羊绒行情，形成具备优势的供应体系。

　　2、生产模式

　　公司毛纱、羊绒纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以自主生产为主，外协生产为辅。公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。

　　3、销售模式

　　公司采取内销与外销同时并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。公司纱线产品销售客户分散度较高，主要客户分为两大类：一类是品牌服装商，另一类是贴牌服装生产商。

　　针对品牌服装商，公司与其设计师探讨纱线流行趋势，寻求合作空间，主要有两种销售形式：

　　（1）与品牌服装商签订销售合同，直接销售给品牌服装商，并与其进行价款结算；

　　（2）与品牌服装商商谈项目合作方案，成为其指定纱线供应商，经双方确认，品牌服装商指定贴牌织造厂到公司采购产品，并由贴牌织造厂与公司签订销售合同，产品价格由先前品牌服装商与公司确认，付款方式由贴牌织造厂与公司协商确定，并与贴牌织造厂进行价款结算。针对贴牌服装生产商，公司直接向贴牌织造厂推广产品并签订合同，确定价格与数量等销售要素，并进行价款结算。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，实现营业总收入394,987.59万元，同比增长 14.64%；归属于上市公司股东的净利润 38,972.52万元，同比增长30.66%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,352.77万元，同比增长20.91%； 公司总资产464,604.36万元，较期初增长 16.95%；归属于母公司股东权益 295,710.95万元，较期初增长 8.81%。 整体规模效益持续提升，综合实力再上新台阶。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603889         证券简称：新澳股份         公告编号：2023-019

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于控股子公司购买资产暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）为满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，拟以现金方式，以含税评估价595,125,900.00元向宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙澳企管”）和宁夏中银绒业纺织品有限公司（以下简称“中银纺织”）购买相关羊绒纺纱资产，包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。

　　● 本次交易对方浙澳企管及中银纺织系公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　● 本次交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过,关联董事均已回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 过去 12 个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

　　● 本次交易不存在关联人补偿承诺。

　　一、本次购买资产暨关联交易事项概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　1、公司为践行宽带发展战略，满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，进一步增强公司羊绒业务发展实力，减少关联交易，公司控股子公司新澳羊绒拟采用现金方式，以含税评估价595,125,900.00元购买浙澳企管和中银纺织所持有的羊绒纺纱板块资产。资金来源为自有或自筹。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　（二）本次关联交易的审议情况

　　本次关联交易事项于2023年4月13日经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。公司董事会在审议本次关联交易时，董事沈建华先生、华新忠先生因在新澳实业任董事，董事王雨婷女士系沈建华先生关系密切的家庭成员，作为关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决，并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。监事会发表了同意意见。

　　本次关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　关联关系如上图关系所示：

　　新澳羊绒系本公司之控股子公司，公司出资占比70%。

　　浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）持有本公司31.09%股份，系本公司控股股东。同时，新澳实业系本次交易对方浙澳企管的有限合伙人之一，持有其69.99%合伙份额，且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定。浙澳企管持有灵武市浙澳企业管理有限公司99%股权，灵武市浙澳企业管理有限公司持有中银纺织100%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙澳企管及中银纺织均系公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）住所：宁夏灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

　　（2）执行事务合伙人：浙江金珏资产管理有限公司

　　（3）注册资本：100,020万元

　　（4）类型：有限合伙企业

　　（5）统一社会信用代码：91640181MA76GJ5M6C

　　（6）发照机关：灵武市市场监督管理局

　　（7）经营范围：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人及其出资人情况：

　　截至本公告披露日，浙澳企管不存在被列为失信被执行人的情况。

　　最近一期主要财务指标：截至2023年3月31日，总资产为78,577.54万元，净资产为49,826.50万元；2023年1-3月，营业收入为141.65万元，净利润为-856.76万元。

　　2、宁夏中银绒业纺织品有限公司

　　（1）住所：宁夏灵武市生态纺织园区F区

　　（2）法定代表人：陈新杰

　　（3）注册资本：177,508.54万元人民币

　　（4）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（5）统一社会信用代码：91640181MA75YEYM41

　　（6）发照机关：灵武市市场监督管理局

　　（7）经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其他纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；商品和技术的进出口业务（不含国家法律法规禁止的及需要专项审批文件的业务）；经营来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易业务；经营对外贸易和转口贸易、国内贸易（国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证）；仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人及其出资人情况：宁夏浙澳持有灵武市浙澳企业管理有限公司99%股权，陈新杰持有1%股权。

　　截至本公告披露日，中银纺织不存在被列为失信被执行人的情况。

　　最近一期主要财务指标：截至2023年3月31日，总资产为109,533.83万元，净资产为101,831.65万元；2023年1-3月，营业收入为0万元，净利润为-1,434.35万元。

　　中银纺织系由宁夏浙澳承接宁夏中银绒业股份有限公司重整处置资产取得。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的名称和类别

　　本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产。

　　交易标的为浙澳企管及中银纺织持有的部分羊绒纺纱资产。具体包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、土地使用权。

　　（1）浙澳企管持有的标的资产：

　　①建筑物类固定资产包括厂房、办公楼等房屋建筑物共18项，合计建筑面积94,662.34平方米，以及道路、绿化等3项构筑物。

　　②设备类固定资产共228台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱机、络筒机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺的生产与检测设备，锅炉、空调系统等公用设备。

　　③土地使用权共3项，均系出让的工业用地，合计土地面积213,956.40平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。

　　（2）中银纺织持有的标的资产：

　　① 建筑物类固定资产包括厂房、办公楼、库房等房屋建筑物共7项，合计建筑面积76,113.94平方米，以及道路、绿化等2项构筑物。

　　②设备类固定资产共3,936台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱机、络筒机、散毛染色机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺、印染的生产与检测设备，空调系统等公用设备。

　　③土地使用权共2项，均系出让的工业用地，合计土地面积157,170.38平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。

　　具体标的情况和标的信息以评估报告列示为准，详见公司于同日披露的 《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号）（以下简称《资产评估报告》）。

　　2.权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在资产抵押、法律诉讼、重大财务承诺等或有事项；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。

　　国浩律师（杭州）事务所关于宁夏新澳羊绒有限公司拟购买资产权属情况的出具专项核查意见：截至报告出具日，新澳羊绒拟购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、留置及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、扣押、冻结等司法措施，不存在权属争议或妨碍权属转移的情形。

　　3. 资产运营情况

　　根据宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）和宁夏新澳羊绒有限公司于2020年3月20日签订的租赁协议，列《固定资产—房屋建筑物评估明细表》第1-6、19-25项“3万锭1#厂房（G1）、3万锭办公楼(G2的办公楼)”等房屋建筑物（合计建筑面积146,753.73平方米）、列《固定资产—机器设备评估明细表》中的部分设备（参见评估报告明细表备注）以及列《无形资产—土地使用权评估明细表》第1-2、4-5项宗地（合计土地面积282,153.88平方米）均已出租给宁夏新澳羊绒有限公司使用。截至评估基准日，列《固定资产—房屋建筑物评估明细表》第7-18项“羊绒工业园区8号房（A）、羊绒工业园区办公楼”等房屋建筑物（合计建筑面积24,022.55 平方米）和列《机器设备评估明细表》第730项“蒸汽锅炉（4t）”等多台设备处于闲置状态，具体见评估报告各明细表备注。（具体详见公司于2020年3月21日披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的公告》，公告编号2020-015）。

　　4.标的资产情况如下：

　　（1）房屋所有权

　　（2）构筑物

　　（3）土地使用权

　　(4）主要生产经营设备

　　标的资产中的主要生产经营设备包括：和毛机、梳毛机、环锭细纱机、并线机、射频烘干机、绞纱染色机、散毛纤维染色机、喷染机等。具体标的情况和标的信息以评估报告列示为准，详见公司于同日披露的 《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号）（以下简称《资产评估报告》）。

　　单位：元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易以评估结果为依据确定交易价格。

　　提供评估服务的评估机构及出具的评估报告：坤元资产评估有限公司，系具有证券从业资格的资产评估机构。其受新澳羊绒委托提供评估服务，并于2023年4月2日出具《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号）

　　评估基准日：2022年12月31日

　　评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对建筑物类固定资 产和设备类固定资产采用成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场法评估。

　　1、建筑物类固定资产

　　列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。

　　计算公式为：评估价值=重置成本×成新率

　　(1)重置成本的评估

　　重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

　　(2)成新率

　　由于委估资产所在企业整体经济效益不佳，房产利用率低，部分资产已闲置，故本次在委估房屋及构筑物的成新率确定时考虑经济性贬值的影响。建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，再考虑经济性贬值等因素产生的贬值率，确定综合成新率。

　　2、设备类固定资产

　　根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。

　　成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。

　　本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 =重置成本×综合成新率

　　另外，对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评估时考虑；因委估设备总体产能利用不足，设备评估时考虑其经济性贬值等因素产生的贬值率。

　　(1) 重置成本的确定

　　重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试 费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

　　(2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

　　1) 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

　　2) 对于价值量较小的设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情 况和外观现状，确定成新率。

　　计算公式为：年限法成新率(K) =尚可使用年限/经济耐用年限×100% 3) 耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、 材质等影响后综合评定。

　　(3) 功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

　　(4) 经济性贬值的确定 因委估资产所在企业整体经济效益不佳，设备总体产能利用不足，设备评估考虑经济性贬值等因素产生的贬值率。

　　3. 无形资产—土地使用权

　　(1) 土地使用权的价值内涵

　　根据委托人提供的资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途均为工业，评估设 定用途均为工业；在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，土地剩余使用年限分别为 40.34 年和 37.56 年。

　　按上述年期设定使用年期；委估宗地规划红线内房屋已建成，评估设定的开发 程度为宗地红线外“七通”(即通路、供电、供水、排水、通讯、通燃气、通暖气) 和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估土地地价的内涵是指在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及 土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

　　(2) 评估方法的选择

　　根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。由于委估宗地系位于银川灵武市的工业用地，而近年来该区域或邻近区域同类用地的土地市场活跃、可比交易案例较易取得，因此，本次选择市场法对委估宗地进行评估，确定其评估价值。

　　(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。

　　计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E 式中

　　V：待估宗地使用权价值；

　　VB：比较案例价格；

　　A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

　　B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

　　C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

　　D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

　　E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

　　（二）评估结论：

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，委估资产在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估价值（含税价）为 595,125,900.00 元（大写为人民币伍亿玖仟伍佰壹拾贰万伍仟玖佰元整）。

　　分类明细详见下表：

　　（三）定价合理性分析

　　根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号），坤元资产评估有限公司采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，以2022年12月31日为评估基准日，对拟购买的部分资产的市场价值进行了评估，评估值为人民币595,125,900.00元（包含增值税）。

　　经各方协商并以评估值为依据，确认浙澳企管转让其所持标的资产的部分的交易价格为166,834,210.00元（含税），中银纺织转让其所持标的资产的部分的交易价格为428,291,690.00元（含税）。

　　本次关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，对公司的独立性不会产生影响。本次关联交易有利于维护上市公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，截至本公告日尚未就本次关联交易签署任何协议。本次关联交易协议内容须以最终实际签署内容为准。关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　1、合同主体：

　　转让方：甲方1：宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方2：宁夏中银绒业纺织品有限公司

　　受让方：乙方：宁夏新澳羊绒有限公司

　　2、 交易标的：

　　交易标的为浙澳企管及中银纺织持有的部分资产。具体包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和土地使用权，其中：

　　甲1标的资产：

　　（1）建筑物类固定资产包括厂房、办公楼等房屋建筑物共18项，合计建筑面积94,662.34平方米，以及道路、绿化等3项构筑物。

　　（2）设备类固定资产共228台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱机、络筒机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺的生产与检测设备，锅炉、空调系统等公用设备。

　　（3）土地使用权共3项，均系出让的工业用地，合计土地面积213,956.40平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。

　　甲2标的资产：

　　（1）建筑物类固定资产包括厂房、办公楼、库房等房屋建筑物共7项，合计建筑面积76,113.94平方米，以及道路、绿化等2项构筑物。

　　（2）设备类固定资产共3936台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱机、络筒机、散毛染色机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺、印染的生产与检测设备，空调系统等公用设备。

　　（3）土地使用权共2项，均系出让的工业用地，合计土地面积157,170.38平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。

　　3、 交易价格：

　　本次交易标的资产评估价值为595,125,900.00元（含税价）。各方确认，甲方1转让其所持标的资产的部分的交易价格为166,834,210.00元（含税），甲方2转让其所持标的资产的部分的交易价格为428,291,690.00元（含税），均系根据评估报告协商确定。

　　4、 交易价款的支付

　　乙方以现金方式支付对价，分期支付。

　　（1） 第一期：在本决议生效之日起的15个工作日内，乙方支付标的资产转让款的30%；

　　（2） 第二期：在所有的资产交割完成后，乙方在收到甲方通知之日起15个工作日内，支付标的资产转让款的40%；

　　（3） 第三期：在资产交割完成后的12个月内，乙方支付标的资产转让款的30%。

　　5、交付或过户时间安排

　　各方确认，不动产最迟应在本协议生效日后60个工作日内完成交割，不动产以外的资产交割日为2023年8月31日之前。

　　6、税收及费用

　　甲方与乙方各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据法律法规规定应由其缴纳的税收和费用。

　　六、本次关联交易的背景说明

　　恒天金石投资管理有限公司为代表的联合体于2019年末竞得宁夏中银绒业股份有限公司（股票简称：*ST中绒，股票代码：000982）重整计划的转增股票和待处置资产。2019年12月26日，银川中院裁定中银绒业重整计划执行完毕。考虑到中银绒业待处置资产包内容复杂庞大（包括羊绒纺纱板块资产以及亚麻、面料、服饰制品、境外资产等非羊绒纺纱资产），为把握商业机会，控制收购风险和业绩风险，新澳实业联合浙江省浙商资产管理股份有限公司以9亿元对价向恒天金石购买待处置资产中的部分资产包（以下简称“资产包”），并指定浙澳企管作为资产包的实际受让主体和所有权人。浙澳企管由浙江金珏资产管理有限公司担任执行事务合伙人，发挥专业的资产管理优势，对资产包进行整理、分项目处置。期间，为切实履行避免同业竞争承诺，资产包中宁夏灵武市生态纺织园区的羊绒纺纱板块资产暨本次关联交易部分标的资产已租赁给新澳羊绒，供其独立生产经营使用。租赁期不超过五年。（具体详见公司于2020年3月21日披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的公告》，公告编号2020-015）。

　　羊绒业务发展初期，需要进行前期市场培育，开拓客户，积累订单等过程；实际产能利用率存在较大不确定性，客观上存在生产爬坡阶段。通过向关联方租赁的方式，以较低的固定成本实现羊绒纺纱产量的弹性扩张，使公司在羊绒纺纱领域具备了较高的装备水平和生产能力，填补公司在粗纺产能上的空白。

　　经过三年的发展，新澳羊绒生产经营逐渐步入正轨，产能利用率提升至60%以上，与公司原有的主营业务毛精纺纱线业务产生良好协同效应，营收、盈利规模不断提升，有利于本公司产品种类的完善和产品结构的优化，增强综合竞争力。为进一步满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，同时减少关联交易，保证上市公司业务资产独立性，拟通过本次交易取得羊绒纺纱板块资产所有权。

　　新澳羊绒近三年经营业绩如下：

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　新业务开拓初期，公司通过新设控股子公司新澳羊绒，向关联方租赁羊绒纺纱板块资产方式，灵活实现羊绒业务的弹性扩张。近年来，新澳羊绒生产经营逐渐步入正轨，与公司原有的主营业务毛精纺纱线业务产生良好协同效应，营收、盈利规模不断提升。本次交易结束后，新澳羊绒将拥有羊绒板块资产所有权，进一步满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，增强公司的综合竞争力，同时减少公司关联交易，符合公司可持续宽带战略和经营发展需要，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月13日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）董事会审计委员会的审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次购买资产暨重大关联交易事项发表了同意的审核意见。公司董事会审计委员会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发挥一体化运作优势，优化羊绒业务发展布局，增强羊绒业务发展实力。评估假设、评估方法合理，本次交易定价参照评估结果确定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次购买资产暨关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　独立董事事前认可意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司羊绒业务发展实力，定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司羊绒业务发展，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）监事会的审核意见

　　2023年4月13日，公司召开第六届监事会第二次会议，全票审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发挥一体化运作优势，优化羊绒业务发展布局，增强新澳羊绒发展实力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889               证券简称：新澳股份      公告编号：2023-020

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月15日  14 点 00分

　　召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月15日

　　至2023年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　同时，听取独立董事 2022 年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。详见公司于2023年4 月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：8、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：浙江新澳实业有限公司、沈建华、华新忠、沈娟芬、陈学明、谈连根、周效田

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、融资融券股东出席会议的，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　5、登记时间及地点

　　（1）登记时间：2023年5月10日（星期三）上午 9:00 至下午 4:00

　　（2）登记地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　　（3）咨询电话：（0573）88455801

　　（4）传真：（0573）88455838

　　六、 其他事项

　　1、公司将于2022年年度股东大会当天，举办投资者接待日活动，时间为 2023年 5 月 15 日 15：00-16：00，地点为浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室。届时公司董事长、副董事长、财务总监、董事会秘书以及部分董事和高管（具体参会人员根据当日的安排进行适当调整）与投资者进行现场沟通和交流。2、参与投资者请于“投资者接待日” 前 3 个工作日与公司董事会办公室联系，并同时提供交流问题提纲，以便接待登记和安排。

　　3、出席会议者交通及食宿费用自理。

　　4、联系方式：

　　联系人：郁晓璐

　　联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司证券部

　　邮政编码：314511

　　联系邮箱：yxl@xinaotex.com

　　联系电话：（0573）88455801

　　传真号码：（0573）88455838

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江新澳纺织股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。