国邦医药集团股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2023年4月4日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2023年4月14日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长邱家军先生主持，监事、高管列席。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案将在2022年年度股东大会上听取。

　　（四）审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年年度报告》及《国邦医药2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2023-008）。

　　独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2023年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　1、董事（不含独立董事）、高级管理人员：在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

　　2、独立董事：独立董事津贴为14万元/年，按月发放。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬与考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于<2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

　　（十二）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-014）、《国邦医药关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十九）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

　　（二十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2023-006

　　国邦医药集团股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议于 2023年4月4日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2023年4月14日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席孟仲建先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体监事审议通过了如下议案。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为公司监事，对2022年年度报告审核意见如下：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　3、未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年年度报告》及《国邦医药2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2023年度监事薪酬方案，具体如下：

　　1、未担任公司其他职务的监事津贴：目前公司监事均在公司任职，不存在未在公司担任职务的监事。

　　2、担任公司其他职务的监事的薪酬：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司根据相关法律法规及自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，涵盖公司经营管理相关环节，能有效适应公司管理要求和发展需要。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的实际运行情况。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）。

　　（八）审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次终止实施“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观实际情况审慎做出的，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司终止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司前次使用募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为公司监事，对2023年第一季度报告审核意见如下：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。

　　3、未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司监事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2023-007

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.60元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2022年度利润分配内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币920,904,230.12元，母公司2022年末可供分配利润为人民币738,993,994.16元。经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司拟定2022年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。截至2022年12月31日，公司总股本558,823,500股，以此计算合计拟派发现金红利335,294,100元（含税）。本年度公司现金分红比例为36.41%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月14日召开公司第二届董事会第二次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利润分配事项并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2023-014

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于公司及子公司开展外汇套期

　　保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　● 交易品种：外汇汇率，包括但不限于美元等币种。

　　● 交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。

　　● 交易场所：具备合法业务资质的大型银行等金融机构。

　　● 交易金额：不超过8,000万美元或等值外币。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展总额不超过8,000万美元或等值外币的外汇套期保值业务，独立董事发表了同意的独立意见。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的汇率波动风险、履约风险、内部控制风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）开展外汇套期保值业务的目的

　　公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展规模不超过8,000万美元或等值外币外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务资金来源均为其自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构进行交易，涉及的币种主要是美元，但不限于美元，外汇套期保值工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。

　　（五）授权及交易期限

　　有效期自第二届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围和期限内，董事会授董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展总额不超过8,000万美元或等值外币的外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。独立董事发表了同意的独立意见。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）外汇套期保值风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。

　　2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

　　4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　5、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　五、外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司结合实际业务情况开展外汇套期保值业务，有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已就拟开展的外汇套期保值业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《国邦医药关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行有效的，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2023-015

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（以下简称“准则解释第15号”）和《企业会计准则解释第16号》（以下简称“准则解释第16号”），结合公司实际情况，变更了相关会计政策。

　　● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

　　● 2023年4月14日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、2021年12月31日，财政部发布的准则解释第15号，规定了“关于试运行销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。根据准则解释第15号的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2、2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。根据准则解释第16号的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（二）会计政策变更内容

　　1、执行《企业会计准则解释第15号》

　　① 关于试运行销售的会计处理

　　解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　②关于亏损合同的判断

　　解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　2、执行《企业会计准则解释第16号》

　　①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　（三）会计政策变更时间

　　根据准则解释第15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　根据准则解释第16号的要求，公司决定“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次根据要求执行准则解释第15号、准则解释第16号不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

　　三、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，本次变更会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日