改革重塑独董生态 上市公司治理将步入新阶段

　　本报记者 吴晓璐

　　上市公司独董制度改革大幕拉开。为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），4月14日，证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见，《办法》从独董事前聘任、事中履职、事后责任认定等各环节具体要求进行明确。同时，沪深北交易所就相关规则征求意见，为实践提供详细的操作性指导。

　　“随着全面注册制的稳步推进，上市公司治理进入精细推进、精准发力的新阶段。”清华大学五道口金融学院副院长田轩对《证券日报》记者说，独董制度改革后，将改变以往独董独立性不强、专业性不足、履职不充分等市场形态，在权利意识、责任意识、风险意识的深层次觉醒中，带领我国上市公司治理走入与经济发展同频的高质量新阶段。在此基础上，独董制度将与多项市场改革政策形成“组合拳”，进一步引导上市公司优化公司治理结构，提升治理水平，促进上市公司长期健康高质量发展。

　　撕掉“花瓶”标签

　　打牢独立、专业根基

　　此次改革建立了独董资格认定制，全链条优化独董选任机制，要求独董切实具备独立性和专业性。

　　田轩表示，《办法》对独董资格认定要求更加详细，限制性条款更多。为保证独立董事独立性，增加了重大业务往来、提供实质性服务、原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事等情况的排除性规定，并要求独立董事年度独立性自查。

　　“同时明确独董资格的申请、审查、公开等要求，加强资格认定工作，随着市场变化发展需要，可打牢独董独立性的根基，并进一步提升独董专业素质，彻底撕掉既不独立、又不‘懂事’的‘花瓶’标签，切实发挥独董制度在公司治理中的关键作用。”田轩进一步表示。

　　“独立董事的任职资格方面，更加强调了独立董事的履职能力，包括独立性、专业能力、履职时间等更加明确。特别是《办法》将独董的兼职家数由五家缩减为三家。此外，对于独立董事任职资格进行动态检查，有助于确保独立董事的独立性。”北京国家会计学院教授崔志娟对《证券日报》记者表示。

　　广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，《办法》提出探索建立独董信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长且具有较高声誉的人士担任独董，这不仅能够有效拓宽优秀独董来源，而且可以逐步形成我国独董职业市场，进而推动独董管理的中国式现代化。

　　确保独董履职“落地”

　　未来可建立市场评价体系

　　此次改革明确了独董的职责定位，要求发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三项功能，并突出监督作用，同时优化独董履职方式，增强独董履职保障。

　　“独立董事职责定位更加清晰。”崔志娟表示，《办法》明确了独立董事参与董事会决策要保护中小股东合法权益。独立董事履职监督的关键领域，包括关联交易、财务会计报告、重要人事任免、薪酬等，这与注册制改革相呼应，体现信息披露决策有效性的价值功能。

　　在独董履职方式优化方面，崔志娟表示，《办法》对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的人员构成均要求独立董事占多数，且对财务报告、关联交易等重要事项的增加了独立董事事前认可机制，以便独立董事能够有效履行关键领域的监督职能。

　　在事中履职，田利辉认为，《办法》关键在于强调了履职方式的落实。《办法》提出了公司对于独董的必要支持措施，强调了独董的知情权，明确了独董聘用专业机构的费用问题，为独董履职提供必要的保障。未来，上市公司独董履职可以更为有效地获得必要信息，可以更为有序地获得必要的办公条件支持，可以更为有力地聘任第三方专业机构处理自身能力不足的问题。同时，未来的上市公司独董能够有效规避非其主观过错的责任。

　　“未来上市公司独董履职，需要严格落实相关规定。在此基础上，可以探索更加市场化的运作方式，进一步完善独董制度的激励相容安排，提升独董的责权利匹配度。如保障物质激励，提高独董待遇和话语权，强化精神激励，建立市场评价体系，促进独董职业的标准化和规范化，提高独董勤勉尽职的能力。”田轩表示。

　　压实责任同时精准追责

　　有效避免“寒蝉效应”

　　我国首例特别代表人诉讼案中，几名独董被判按比例承担连带赔偿责任，涉及金额过亿元，引起市场热议。《办法》在强调对独董不履职不尽责责任追究的同时，明确独董与非独董承担共同而有区别的法律责任。按照责权利匹配原则，针对性细化列举独董责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。

　　田轩表示，在明确“加大对独董不履职不尽责的责任追究力度”的前提下，《办法》也详细列举了独董能够证明存在相关情形的可以免于处罚。在厘清了独董监督、管理及行政责任的基础上，进行了权责平衡，加强了对于独董履职风险的保护，体现了过罚相当、精准追责，能够有效避免独董履职过程中的“寒蝉效应”。在有效降低独董连带风险的同时，能够在信心层面鼓励更多具备专业认识的人士，加入独董监督治理的队伍中，不断促进独董制度的成熟与完善。

　　“明确责任认定考虑因素及不予处罚情形，能够有效防止将独董的责任无限扩大化，防止专业独立人士由于独董权责不对等而有意规避，因特定事件出现独董离职潮。”田利辉认为，此次独董制度改革，不仅具有科学性，而且具有可行性，能够有效提升我国上市公司的公司治理水平。