云南铜业股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业      公告编号：2023-017

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年年度股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2023年4月13日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过，同意召开公司2022年年度股东大会（董事会决议公告已于2023年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2023年5月9日下午14:00。

　　网络投票时间为：2023年5月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年4月27日

　　（七）出席对象：

　　1、在2023年4月27日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2023年4月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　（二）本次股东大会审议的事项已由公司董事会和监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。上述审议事项披露如下：

　　1.提案6《云南铜业股份有限公司2022年董事会工作报告》已在公司第九届董事会第十次会议上审议通过，详细内容见刊登于2023年4月17日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2022年度董事会工作报告》；

　　2.提案7《云南铜业股份有限公司2022年监事会工作报告》已在公司第九届监事会第六次会议上审议通过，详细内容见刊登于2023年4月17日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2022年度监事会工作报告》；

　　3.其他提案均已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。

　　其他提案详细内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司2022年年度报告全文》《云南铜业股份有限公司2022年年度报告摘要》《云南铜业股份有限公司2022年度财务决算报告》《云南铜业股份有限公司2023年度财务预算方案》《云南铜业股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的公告》《云南铜业股份有限公司关于2023年度授信及融资计划的议案》《云南铜业股份有限公司关于2023年度为控股子公司提供担保计划的公告》《云南铜业股份有限公司关于2023年调整子公司担保额度的公告》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上就2022年工作情况进行述职。

　　三、提案编码注意事项

　　股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年4月28日上午8:30—11:30，下午13:30—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦证券部办公室（3310 室）

　　3、 登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、 对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。

　　邮编：650224                  联系人：韩锦根

　　电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月9日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：            身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　证券代码：000878     证券简称：云南铜业    公告编号：2023-014

　　债券代码：149134     债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届监事会第六次会议通知于2023年4月3日以加密邮件形式发出，会议于2023年4月13日以现场方式在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席高行芳女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式审议并通过了如下议案:

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2022年年度报告全文》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2022年年度报告全文》。

　　监事会对公司2022年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2022年年度报告摘要》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2022年度财务决算报告》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年度财务预算方案》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2023年度财务预算方案》。

　　本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2022年度利润分配预案》；

　　公司2022年度利润分配预案为：以2022年末总股本2,003,628,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），合计分配现金股利人民币801,451,324元，不进行资本公积金转增股本。现金分红总额占本次利润分配总额的比例为100%。本次分配现金股利人民币801,451,324元后，母公司剩余未分配利润1,057,738,427.80元累积滚存至下一年度。

　　本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本预案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2022年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2022年度ESG（环境、社会责任和公司治理）报告》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2022年度ESG（环境、社会责任和公司治理）报告》。

　　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2022年生态环境年度工作报告》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2022年生态环境年度工作报告》。

　　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（一）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　（二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　（三）报告期内，公司未发生违反《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制制度的情形。

　　（四）公司出具的内部控制评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。

　　监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2023年度风险评估报告》；

　　十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估的议案》；

　　为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）的资金安全、金融业务开展的合规性，公司聘请信永中和会计师事务所对中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。根据信永中和会计师事务所出具的《关于中铝财务有限责任公司2022年12月31日风险评估审核报告》，中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，未发现中铝财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，未发现中铝财务公司风险管理存在重大缺陷。公司与中铝财务公司开展金融业务风险可控、资金安全。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见，关联董事回避该议案的表决。

　　十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》；

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见，关联董事回避该议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，《云南铜业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2023年度授信及融资计划的预案》；

　　围绕2023年度生产经营需要，持续拓宽融资渠道，确保公司资金安全，2023年度公司及子公司拟向各金融机构申请综合授信额度共计1,613.12亿元（具体额度以金融机构审批为准）， 2023年末融资规模不超过人民币170亿元，具体融资金额将视公司及分子公司的实际生产经营、项目建设情况需求确定。

　　西南铜业搬迁项目为公司重点建设项目，根据项目建设需要，由公司西南铜业分公司作为融资主体开展融资事项。

　　本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2023年调整子公司担保额度的预案》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年调整子公司担保额度的公告》。

　　本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2023年度为控股子公司提供担保计划的预案》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年度为控股子公司提供担保计划的公告》。

　　本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2023年4月17日

　　云南铜业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，云南铜业股份有限公司（以下简称 “本公司”、“云南铜业”）编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金情况

　　根据本公司2022年第二次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1853号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司以非公开发行方式向中国国有企业结构调整基金股份有限公司等15家特定投资者发行新股303,949,750股，每股面值人民币1.00元，发行价格人民币8.80元/股，募集资金总额为人民币2,674,757,800.00元，中信证券股份有限公司扣除保荐承销费17,771,031.20 元（含增值税进项税）后，云南铜业收到中信证券股份有限公司转入募集资金人民币 2,656,986,768.80 元。扣除非公开发行保荐承销费用人民币16,765,123.77元，扣除其他相关发行费用人民币1,049,774.12元（含验资费人民币94,339.62元、新股登记费人民币286,745.05元、印花税668,689.45元），募集资金净额为人民币2,656,942,902.11元。

　　该次募集资金到账时间为2022年11月4日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月7日出具了“天职业字[2022]17255-6号”验资报告。

　　（二）本年度募集资金使用情况和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为1,493,829.68元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定并修订了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理办法》规定，本公司董事会批准在中国银行云南省分行设立了募集资金专项账户，仅用于本公司非公开发行募集资金的存储和使用，不用作其他用途。募集资金存放于董事会审批的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《募集资金管理办法》的要求，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行云南省分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　二、

　　三、 本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2022年度，本公司累计以募集资金投入募投项目共计265,593.70万元，其中收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权投入187,480.53万元，补充流动资金及偿还银行贷款投入78,113.17万元。具体使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年度，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2022年度，本公司不存在使用结余募集资金情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2022年度，本公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　云南铜业股份有限公司

　　二二三年四月十三日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：云南铜业股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：根据《2021年度非公开发行A股股票预案》，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。调整后投资总额与募集资金承诺投资总额合计数差异系支付发行费用所致。

　　注2：上表“本年度实现的效益”156.97万元，根据迪庆有色12月份净利润乘新增持股比例38.23%计算。