湘财股份有限公司第九届董事会 第二十九次会议决议公告

　　证券代码：600095       证券简称：湘财股份       公告编号：临2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湘财股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2023年4月14日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年4月4日以直接送达或通讯方式发出。公司共计7名董事，全部参加了表决，其中以通讯方式参会董事4名。本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2022年度社会责任报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　四、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况的报告》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　其中董事2022年度薪酬发放情况尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　全体董事回避表决，该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-021）。

　　六、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　七、审议通过《关于重组置入资产减值测试报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-020）。

　　十、审议通过《关于募集资金存放与使用情况报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-023）。

　　十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于增加注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2023-025）。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　十三、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案》

　　本次业务是为了满足子公司生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。被担保方均为公司全资子公司，公司对其有管控权，具备良好的偿债能力，截至本公告披露日，为其提供的担保未发生过逾期情形。本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于预计对外担保额度的公告》（公告编号：临2023-024）。

　　十五、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：临2023-026）。

　　十六、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-027）。

　　十七、 审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。关联董事史建明、蒋军回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-028）。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2023-029）。

　　十九、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月8日召开公司2022年年度股东大会，会议将采用现场及网络投票方式进行。会议拟审议如下议案：

　　1、公司2022年年度报告（全文及摘要）；

　　2、公司2022年度董事会工作报告；

　　3、公司2022年度监事会工作报告；

　　4、公司2022年度财务决算报告；

　　5、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案；

　　6、关于公司2022年度利润分配方案的议案；

　　7、关于董事2022年度薪酬发放情况的报告；

　　8、关于监事2022年度薪酬发放情况的报告；

　　9、关于预计2023年度日常关联交易的议案；

　　10、关于修订《公司章程》的议案；

　　11、关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案；

　　12、关于续聘2023年度审计机构的议案；

　　13、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案；

　　14、听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-030）。

　　会议还听取了《公司2022年度总裁工作报告》《公司2022年度独立董事述职报告》《审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-029

　　湘财股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月14日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次授权事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、具体内容

　　(一)发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　(三)定价方式、价格区间及限售期

　　1、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　(四)募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目、补充资本金及营运资金和偿还债务等，用于补充资本金及营运资金和偿还债务的比例应符合监管部门的相关规定。本次发行募集资金用途应当符合下列规定:

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　(五)发行前的滚存利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　(六)上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　(七)决议有效期

　　本次发行的决议有效期为公司2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　(二)其他授权事项

　　授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于:

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等)；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

　　11、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、独立董事意见

　　经审阅，公司独立董事一致认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项尚需经公司2022年年度股东大会审议通过，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600095       证券简称：湘财股份       公告编号：临2023-019

　　湘财股份有限公司第九届监事会

　　第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湘财股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第十七次会议于2023年4月14日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年4月4日以直接送达或通讯方式发出。公司共计3名监事，全部参加了表决，其中以通讯方式参会监事2名。本次监事会由监事会主席汪勤先生委托监事王锦岐先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容与本次监事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　二、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于监事2022年度薪酬发放情况的报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　全体监事回避表决，该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于同日披露的《湘财股份关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-021）。

　　五、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　本方案充分考虑了公司目前盈利水平、现金流状况及资金需求等因素，符合公司实际情况，符合公司利润分配政策，符合全体股东的利益。因此，同意本预案并同意将本预案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于同日披露的《湘财股份关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-020）。

　　七、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容与本次监事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　八、审议通过了《关于重组置入资产减值测试报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容与本次监事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　九、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见于同日披露的《湘财股份关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-023）。

　　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见于同日披露的《湘财股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　十一、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　鉴于2021年股票期权激励计划原激励对象中部分人员因离职、拟离职等原因不符合激励条件，同时，由于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-3.26亿元，未达到2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期可行权条件，拟注销部分已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次注销部分股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见于同日披露的《湘财股份关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-028）。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于同日披露的《湘财股份关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2023-029）。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司监事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-021

　　湘财股份有限公司关于预计

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次关联交易尚需公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成影响，不存在公司主要业务对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

　　湘财股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议。为了进一步规范关联交易，公司根据实际情况和业务需要，将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，全体董事回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可的意见，对该事项无异议，并同意将该事项提交董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：本次公司预计与关联方的日常关联交易事项，是基于公司的实际情况进行的，符合公司日常经营活动的需要。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次关联交易预计经公司第九届董事会第二十九次会议审议，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会审计委员会预审通过，董事会审计委员会同意公司预计2023年度日常关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　一、 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2022年4月26日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，详见公司于2022年4月28日披露的《湘财股份关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-016）。

　　二、 预计公司2023年度日常关联交易情况

　　注：上述占同类业务比例以2022年同类业务规模为基准计算。

　　关联自然人主要包括公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定，接受本公司提供的证券中介服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　上述关联交易，公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格收取费用。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）浙江新湖集团股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　名    称：浙江新湖集团股份有限公司

　　住    所：浙江省杭州市体育场路田家桥2号

　　法定代表人：林俊波

　　注册资本：34,757万元人民币

　　经营范围：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度财务数据：

　　单位：元

　　2.与公司的关联关系

　　本公司为新湖集团间接控制的公司。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　多年来，本公司与新湖集团的同类关联交易执行情况正常，新湖集团目前经营状况良好，具有履约能力。

　　（二）上海大智慧股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　名    称：上海大智慧股份有限公司

　　住    所：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-130座

　　法定代表人：张志宏

　　注册资本：203,587.02万元人民币

　　经营范围：计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行，游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度财务数据：

　　单位：元

　　2.与公司的关联关系

　　本公司监事会主席汪勤先生及董事兼总裁蒋军先生为大智慧董事。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2022年度与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，经营状况良好，具有履约能力。

　　（三）温州银行股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　名    称：温州银行股份有限公司

　　住    所：温州市车站大道196号

　　法定代表人：陈宏强

　　注册资本：669,164.5504万元人民币

　　经营范围：经营金融业务（范围详见银监会批文）。

　　最近一个会计年度财务数据：

　　单位：元

　　2. 与公司的关联关系

　　公司监事会主席汪勤先生为温州银行股份有限公司董事。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2022年度与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，经营状况良好，具有履约能力。

　　（四） 中信银行股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　名    称：中信银行股份有限公司

　　住    所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层,32-42层

　　法定代表人：朱鹤新

　　注册资本：4,893,484.3657万元人民币

　　经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一个会计年度财务数据：

　　单位：百万元

　　2.与公司的关联关系

　　公司间接控股股东新湖集团的董事黄芳女士为中信银行股份有限公司董事。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2022年度与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，经营状况良好，具有履约能力。

　　（五） 其他关联方

　　关联自然人：公司现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东、实际控制人现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联人交易的主要内容为提供经纪、资产管理等服务，接受软件服务等相关事项，结合公司实际经营的需求，公司在与关联人发生具体交易时，分别与关联人签订相关合同，约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格直接以市场价或以合理成本费用加合理利润并参考当期市场价格来确定。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要，交易各方严格按照相关合同协议执行，交易定价合理、公平，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成影响，也不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　公司代码：600095                                                  公司简称：湘财股份

　　湘财股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发0.69元现金红利（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，随着主要国家货币政策紧缩和需求回落，全球经济下行压力进一步加大，国际金融市场仍维持震荡状态，地缘政治博弈和全球流动性收紧仍是影响新兴经济体增长的主要因素。受多重超预期因素冲击，证券行业经营业绩短期承压，国内经济下行压力仍然较大。党的二十大报告指出，坚持以推动高质量发展为主题，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，增强国内大循环内生动力和可靠性，加快建设现代化经济体系，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。国内资本市场改革持续深化，全面实行股票发行注册制正式实施，常态化退市格局基本形成，投资者保护制度机制进一步健全。

　　根据《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》，我国经济保持增长，发展质量稳步提升，创新驱动深入推进，改革开放蹄疾步稳：2022年全年沪深交易所A股累计筹资15,109亿元，比上年减少1,634亿元。沪深交易所首次公开发行上市A股341只，筹资5,704亿元，比上年增加353亿元，其中科创板股票123只，筹资2,520亿元；沪深交易所A股再融资9,405亿元，减少1,986亿元。北京证券交易所公开发行股票83只，筹资164亿元。全年各类主体通过沪深北交易所发行债券筹资64,494亿元，其中沪深交易所共发行上市基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)13只，募集资金419亿元。全国中小企业股份转让系统挂牌公司6,580家，全年挂牌公司累计股票筹资232亿元。

　　2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算、中证金融、中国证券业协会配套制度规则同步发布实施。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，在国内各市场板块设置了多元包容的上市条件，进一步明晰了证券交易所和中国证监会的职责分工，提高了审核注册效率和可预期性，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，截至2022年末，证券行业总资产为11.06万亿元，净资产为2.79万亿元，净资本2.09万亿元，分别较上年末增长4.41%、8.52%、4.69%，证券行业整体风控指标均优于监管标准，合规风控水平健康稳定。

　　（一）主营业务情况

　　1、证券业务

　　证券业务作为公司的主要经营业务，是战略发展的重要板块。湘财证券近年来围绕既定的战略发展目标，坚持全面布局与重点发展相结合，深入推进公司组织架构和运行机制优化，不断提升公司治理水平，持续推进业务转型发展，形成了包括经纪业务、自营业务、信用交易、投资银行、资产管理、公募基金等多元化业务发展格局。

　　2022年，湘财证券坚决贯彻落实党中央、国务院关于经济发展的各项决策部署，把学习宣传贯彻党的二十大精神作为当前和今后一段时期的首要政治任务，秉承“诚实守信、专业敬业、合规稳健、客户至上、勇于创新、追求卓越”的企业文化理念，切实履行服务实体经济的使命，全力发挥金融服务实体的经济作用，深入推进公司组织架构和运行机制优化，不断提升公司治理水平，在加强合规风控建设的同时，持续推进业务转型发展。

　　截至2022年12月31日，湘财证券资产总额305.87亿元，比年初增长0.68%；负债总额211.62亿元，比年初增长2.80%；净资产94.25亿元，较年初略有下降；净资本82.14亿元，所有风险控制指标均符合监管要求。2022年湘财证券实现营业收入10.76亿元，较上年同期下降47.38%，实现净利润0.39亿元，较上年同期下降94.36%。

　　证券板块各项业务情况如下所示：

　　（1）经纪业务

　　①行业竞争格局

　　证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司通过其设立的证券营业网点在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务，同时也包括投资顾问服务以及金融产品销售等。我国证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。近年来，随着各证券公司经纪业务竞争的加剧，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。截至2022年末，证券公司服务投资者数量达到2.1亿，较上年末增长7.46%，证券公司代理客户证券交易额733.25万亿元，服务经纪业务客户资金余额1.88万亿元。

　　②市场地位

　　近年来湘财证券稳步推进传统经纪业务向财富管理业务转型，借助公募、私募头部管理人的引入、营销活动的组织等全力推动湘财证券财富管理业务的转型与发展。报告期内，湘财证券经纪业务营业收入7.64亿元，营业利润为1.56亿元，金刚钻平台服务客户的股基交易量达到7287.44亿元，可转债交易量达到7651.43亿元，为公司创造净佣金5122.98万元。公司金刚钻平台服务客户的交易量已占公司经纪业务股基交易总量的30.65%，占比较上年同期上升36.96%。根据中国证券业协会公布的2021年证券公司经营业绩排名，湘财证券经纪业务收入位列第43位。

　　③核心竞争力

　　湘财证券在全国21个省、自治区、直辖市共有65家证券营业部、4家业务分公司、5家区域分公司、2家全资子公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，已覆盖我国华东地区、华中地区、华南地区、华北地区、西南地区、西北地区、东北地区等全国大部分地区，营业网点布局合理，形成了以五大片区为重心的全国战略布局。湘财证券坚持自研和业内合作相结合，量化交易服务逐步成熟。经过几年的积累，量化交易服务已形成较完善的覆盖交易、行情、数据全方位的完整服务体系，除了自研“锋速”交易平台外，还积极与市场上优秀的金融科技厂商合作，围绕着量化交易服务提供“一篮子”解决方案，利用金融科技手段不断丰富服务内容，提升服务品质，公司逐步打造“湘财金刚钻”服务品牌并形成特色鲜明的交易服务体系，涵盖引入、运营、退出的全生命周期管理。

　　（2）自营业务

　　①行业竞争格局

　　自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。经过几年来的稳健运营，证券公司的自营业务得到长足发展，资产配置逐渐向多元化转型，自营业务已成长为证券公司主要业务之一。2022年末，上证指数收于3089.3点，较2021年末下跌550.5点，跌幅为15.1%；深证成指收于11016.0点，较2021年末下跌3841.4点，跌幅为25.9%。两市全年成交额224.5万亿元，同比减少13.0%。

　　②市场地位

　　湘财证券自营主要投资于权益类证券和固收类产品，权益类侧重大盘蓝筹股，同时兼顾市场主题性投资机会，灵活配置、保持充分的流动性和安全性；固收类侧重收益较高、信用评级不低于AA的信用债，合理利用杠杆，提高收益率。截至2022年底，湘财证券持仓债券几乎全部为债项AA及以上评级的券种，投后进行定期评级更新和跟踪监控，持仓债信用风险相对较低。与此同时，湘财证券积极响应党中央关于支持实体经济发展的号召，将各类信用债作为固定收益类业务的主要投资标的，全年投资占比始终保持在80%以上，年末时占比为100%。按债券买入口径，2022年度累计为实体企业融资提供资金支持超100亿元，其中投资产业类信用债的累计规模5亿元左右，投资城投公司发行的小微企业集合债券达0.5亿元；此外，还积极参与了两只交易所民企可交换债券的投资，为国内民营企业融资贡献了力量。根据中国证券业协会公布的2021年证券公司经营业绩排名，湘财证券证券投资收入在证券公司中位列第49位。

　　③核心竞争力

　　2022年度，湘财证券自营业务继续保持稳健投资风格，充分优化投资业务管理体系，积极培育投研能力，一方面强化长期价值投资理念，坚持业务多元化发展，有效运用各类金融工具和交易技术，积极挖掘安全边际较高的投资品种；另一方面严格执行董事会制定的自营业务规模和风险限额授权，注重风险的控制，投资决策流程清晰透明，合规留痕。

　　（3）信用交易业务

　　①行业竞争格局

　　信用交易业务主要包括融资融券业务及股票质押式回购业务。融资融券是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。截至2022年12月末，股票两融余额1.54万亿元，其中融券余额958.85亿元。共有95家证券公司开展融资融券业务，参与融资融券交易的个人投资者数量为643.1万名，机构投资者4.7万家。

　　②市场地位

　　湘财证券经营融资融券、股票质押式回购等信用交易业务。湘财证券融资融券业务规模维持较高水平，融资融券账户数目稳步增加，整体维持担保比例保持在较高水平。湘财证券2022年信用交易业务营业收入5.01亿元，营业利润4.85亿元。截至2022年12月31日，湘财证券质押式回购业务规模7,112万元，平均维持担保比率336.75%，表外股票质押式回购业务规模0万元。

　　报告期末，湘财证券融资融券业务的规模为65.15亿元，2022年度信用业务没有出现融资融券资不抵债、股票质押违约情况。根据中国证券业协会公布的2021年证券公司经营业绩排名，湘财证券融资融券业务利息收入在证券公司中位列第37位。

　　③核心竞争力

　　自2012年6月开展融资融券业务以来，客户积极参与，业务规模持续上升。2013年1月，湘财证券取得了转融资业务资格。自开通该项业务以来，融资融券余额快速增长。湘财证券的信用交易业务坚持稳健发展经营策略，不断完善业务运行机制，提升专业服务能力，有效推动公司信用业务的健康发展。信用业务部门主动顺应市场形势变化，为客户量身设计融资方案，大力推进融券服务，积极推动系统建设；同时审慎控制各类风险，持续加强资本中介业务的规范性、尽职调查的全面性和持续管理的有效性，实现质量、效益、规模均衡发展。

　　（4）投资银行业务

　　①行业竞争格局

　　证券公司的投资银行业务主要包括承销与保荐、并购重组财务顾问、资产证券化等。资本市场充分发挥服务实体经济的作用，利用股票、债券、资产支持证券等金融工具，加大对实体经济、科技创新企业的支持力度。2022年，共有428家企业实现境内上市，融资金额5868.86亿元，同比增长8.15%；其中包括357家科技创新企业通过注册制登陆科创板、创业板、北交所，实现融资4481.58亿元；此外，上市公司还通过再融资方式融资7844.50亿元。

　　②市场地位

　　湘财证券投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的保荐及承销，企业改制、并购重组服务和其他财务顾问业务等。在股权类投行业务方面，2022年，由公司担任保荐机构的广东飞南资源利用股份有限公司IPO项目顺利通过创业板上市委审核，成为注册制下公司首家过会项目，实现投行业务的关键突破。在固定收益业务方面，截至2022年12月末，固定收益总部已顺利发行债券项目50只，承销规模达到129.72亿元，实现净收入6606万元。此外，固定收益业务共立项项目56个，相较去年同期增长43.59%，为下年度业务开展和创收蓄力。湘财证券2022年投资银行业务营业收入 8,883.43万元，营业利润3,531.51万元。根据中国证券业协会公布的2021年证券公司经营业绩排名，湘财证券投资银行业务收入在证券公司中位列第74位。

　　③核心竞争力

　　湘财证券投资银行业务紧密围绕“精品+深耕”的战略，加强业务之间的协同，不断加大项目储备。在严控项目质量的前提下，努力提升自身人员素质和服务水平，同时积极对投行业务管理制度进行优化和调整，为深入推进投行业务发展奠定坚实的基础。2022年度，固定收益总部AA+及以上高等级债券项目承销只数占比达74%，优质项目结构比肩头部券商，体现了湘财证券固收业务在优质发行群体的市场竞争力和对信用债风险的控制能力。公司坚持创新导向，赋能实体经济发展。2022年湘财证券创新投行总部完成了渌江集团公司债和龙腾水利企业债的分销或发行工作，其中“2022年成都市龙腾水利开发有限公司农村产业融合发展专项债券”是以支持农村产业融合为核心，所筹资金中4.2亿元用于成都市天府现代种业园配套综合开发建设项目建设，是对全面推进乡村振兴工作的积极尝试，也是公司助力实体经济高质量发展的重要体现，并积极开拓创新债券品种，获批绿色债券1支、创新创业公司债券1支，并在新型城镇化建设专项债、基金债企业债、小微企业增信集合债等领域做出积极尝试，认真探索乡村振兴债、碳中和债、公募REITs等其他创新品种，坚持创新导向，积极履行社会责任，赋能实体经济发展。

　　（5）资产管理业务

　　①行业竞争格局

　　资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求等，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。截至2022年末，证券公司代理销售金融产品保有规模2.75万亿元，受托管理客户资产规模9.76万亿。各大证券公司近年来纷纷通过布局财富管理转型和资管业务主动转型，为投资者提供更为丰富的投资理财产品，以满足国民日益增长的财富管理需求和多元化资产配置需求。根据中国证券投资基金业协会公布的数据，截至2022年四季度，国内资产管理总规模66.74万亿，产品数量191730只。

　　②市场地位

　　经中国证监会核准，2012年2月，湘财证券在北京设立资产管理分公司，负责经营全国范围内的证券资产管理业务，北京资产管理分公司资产管理业务包括为单一投资者设立单一资产管理计划和为多个投资者设立集合资产管理计划。报告期内，湘财天天盈货币型集合资产管理计划（以下简称天天盈）作为公募化转型产品改造完成并顺利上线。截至12月31日，天天盈客户增幅达48.60%，规模增幅达18.60%。同时，湘财证券发行了安享系列的固定收益集合资产管理产品，为客户提供了中等风险的债券类投资产品，补充了固收产品谱系，进一步完善了资管产品体系。其中，年年安享系列目前主要投资于以支持城市建设运营、保障和改善民生为主要使命的地方城投企业发行的公司债券，先后累计投资金额超过0.5亿元，充分实现与地方实体经济的深度融合，坚守助推实体经济发展。湘财证券2022年资产管理业务收入3,342.57万元，营业利润1,043.29万元。

　　③核心竞争力

　　湘财证券按照资管新规的要求开展业务，不断强化主动管理能力，积极引进专业人员，完善资产管理产品线，拓展合作渠道，开发机构客户，力求在严控风险和强化合规的基础上，以多样化的金融产品满足客户多元化的投融资需求。资产管理分公司持续升级、优化私募FOF投资体系，已形成了以目标策略为核心、适合不同风险偏好的FOF产品线，打造具有湘财特色的资产管理产品体系。

　　（6）公募基金业务

　　①行业竞争格局

　　公募基金业务以湘财基金管理有限公司为主体开展，经营范围为公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。截至2022年12月末，封闭式基金数量1300只，基金净值35000.29亿元；开放式基金9276只，基金净值225311.60亿元，其中股票型基金1992只，基金净值24782.42亿元，混合基金4595只，基金净值49972.86亿元。

　　②市场地位

　　公司主要通过子公司湘财基金开展公募基金管理业务。湘财基金管理有限公司于2018年7月份正式成立，公司目前已组建了一支专业沉淀深厚的投研团队和业务团队。截至2022年12月31日，湘财基金管理运作11只公募产品，担任投资顾问的产品7只，其中公募基金管理规模29.73亿元；投顾产品规模1.40亿元，整体规模经受住了熊市震荡的考验，与去年基本持平。据海通证券发布的基金公司排行榜显示，截至2022年12月31日，湘财基金近3年权益基金收益率及超额收益分别为51.98%、52.21%，位居行业前列；近1年的固收类基金收益率为3.10%，位列153家基金公司第4位。根据基金业协会2022年四季度数据显示，湘财基金股票+混合型基金保有规模全市场排名第73名。

　　③核心竞争力

　　湘财基金组建了一支专业沉淀深厚的投研团队和业务团队，并构建了主动量化特色投研体系，形成了“追求最优风险收益比”的投资理念，在行业中初步树立了以权益投资为特色的品牌形象。从投资业绩到管理规模、从渠道开拓到产品布局，从客户增量到营销能力、从品牌建设到企业文化，均取得了一系列积极成绩。湘财基金将加强金融科技的投入，与优秀的券商研究所、金融大数据公司共同合作，在坚持价值投资的前提下，结合大数据分析及深度信息挖掘，在规避市场大幅波动、控制个股风险和稳定投资收益率等方面进行更好的优化，持续为广大投资者提供一流的产品和服务。

　　2.其他业务

　　公司其他业务主要包括防水卷材业务、食品加工业务、贸易业务等。

　　公司防水卷材业务以绥棱二塑为主体。绥棱二塑主要业务为生产复合防水卷材和建筑防水施工，拥有独立的产品研发机构，创始研发了聚乙烯丙纶防水卷材，自主研发申报多项国家发明专利。

　　公司食品加工业务以营养品公司为主体。营养品公司通过多项全国食品生产许可认证，主要生产营养食品、维生素C等系列产品。

　　公司贸易业务品种包括成品油、化工品、农产品、电子元器件等。公司已与行业内多家上下游企业建立了合作关系，形成一套完整的贸易业务体系。

　　报告期内，为优化公司资产结构、降本增效，公司对白天鹅药业公司实施停产。大豆食品公司和白天鹅药业的停产，有利于减少公司实业板块的亏损，提升公司整体的资产收益率水平。

　　公司还围绕主营证券业务积极投资金融科技领域，参股国内领先的金融信息服务提供商--大智慧；与恒生电子股份有限公司合资成立了专注于上市公司投资信息服务的金融科技公司--上海益同投科技有限公司。此外，公司还参股了温州银行、浩韵控股等企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司第三季度经营活动现金流量净额下降较大，主要是第三季度债券融资回购业务规模增加、转融通融入资金规模减少、其他债权投资规模增加以及代理买卖证券资金由净流入变为净流出综合影响所致。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本节“一、经营情况讨论与分析”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用