湘财股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则、适用指引进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、 概述

　　湘财股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据2021年12月30日财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“15号解释”），以及2022 年11月30日财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），公司对执行的会计准则进行修订。本次会计政策变更无需提请股东大会批准。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　1. 2021年12月30日，财政部发布了“15号解释”，要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2. 2022年11月30日，财政部发布了“16号解释”，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自16号解释公布之日起施行。

　　由于上述会计准则的修订，公司结合具体情况于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计政策。

　　（二）变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行15号解释、16号解释的内容要求。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　三、本次会计政策变更的具体内容

　　（一）根据准则解释第15号的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）根据准则解释第 16 号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理：

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第 16 号的上述规定。

　　四、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-024

　　湘财股份有限公司

　　关于预计对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：浙江湘链实业有限公司（以下简称“湘链实业”）、浙江哈高科投资管理有限公司（以下简称“浙江哈高科”）、黑龙江省哈高科营养食品有限公司（以下简称“哈高科营养品”）、黑龙江哈高科实业（集团）有限公司（以下简称“哈高科实业”）、海南浙财实业有限公司（以下简称“海南浙财实业”）、浙江湘新石油化工有限公司（以下简称“浙江湘新”）。

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：湘财股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述子公司提供总计不超过5亿元的担保，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的4.22%。截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为70,000万元，其中，对控股子公司提供的担保总额为50,000万元，公司实际担保余额为25,000万元，其中5,000万元为对控股子公司的担保，20,000万元为对间接控股股东新湖集团的担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　为满足公司经营发展需要，加强与金融机构的合作力度，适度增加财务杠杆，拟为子公司融资提供总计不超过5亿元的担保。本次预计担保额度事项尚需提交股东大会审议。

　　公司及子公司拟为子公司后续提供总计不超过5亿元担保（含到期续保和新增担保），被担保人和担保额度的情况如下：

　　注: 海南浙财实业有限公司尚未开始经营，实缴注册资本为0，故净资产为负。

　　公司可依据自身业务需求，在批准上述担保额度范围内，与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜。在不超过已审批总额度的情况下，在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，可依据各子公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。

　　提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

　　提供担保的授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，担保的期限为自担保义务发生之日起，最长不超过1年。

　　二、 被担保人情况

　　（1）浙江湘链实业有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路128号702室-10

　　法定代表人：蒋军

　　经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；日用木制品制造；电子产品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；企业管理；林业机械服务；控股公司服务；电力电子元器件销售；家用电器销售；移动终端设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售散装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　湘链实业注册资本10,000万元，主营贸易业务等，本公司直接持有其100%的股份，公司为2021年1月成立，2021年度、2022年度营业收入均为0，净利润分别为-54万元、34万元；2021年度、2022年度净资产分别为4,946万元、9,980万元，总资产分别为5,027万元、19,383万元，总负债分别为81万元、9,403万元。

　　（2）浙江哈高科投资管理有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市西湖区曙光路85-1号217室

　　法定代表人：史建明

　　营业范围：服务：投资管理、资产管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除中介）；批发、零售：建筑材料，木材，石材，金属材料，煤炭（无储存），燃料油，矿产品（除专控），橡胶制品，初级食用农产品（除食品、药品），化工产品及原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），普通机械，纺织品，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙江哈高科注册资本10,000万元，主营业务投资管理和贸易等，本公司间接持有其100%的股份， 2021年度、2022年度营业收入分别为9,902万元、104万元，净利润分别为-2,573万元、-2,414万元； 2021年度、2022年度净资产分别为5,515万元、3,208万元，总资产分别为6,521万元、6,238万元,总负债分别为1,006万元、3,030万元。

　　（3）黑龙江省哈高科营养食品有限公司

　　注册地点：哈尔滨市开发区迎宾路集中区天平路2号

　　法定代表人：闫丽丽

　　营业范围：食品生产经营；食品经营；食品、保健食品的开发；经销：粮食、农副产品、饲料、服装、鞋帽、日用百货、家用电器、电子产品；货物进出口、技术进出口；医用口罩生产；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（I 类医疗器械）；医护人员防护用品批发；食品添加剂生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售：第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　哈高科营养品注册资本3,000万元，主营业务食品、保健品、口罩生产销售，本公司直接持有其100%的股份， 2021年度、2022年度营业收入分别为2,087万元、2,009万元，净利润分别为127万元、-121万元； 2021年度、2022年度净资产分别为3,081万元、2,983万元，总资产分别为3,383万元、4,110万元，总负债分别为301万元、1,127万元。

　　（4）黑龙江哈高科实业（集团）有限公司

　　注册地点：哈尔滨市开发区迎宾路集中区太湖北路7号

　　法人代表：张全国

　　营业范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；软件开发；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；各类工程建设活动。

　　哈高科实业注册资本10,000万元，主营实业管理，本公司直接持有其100%的股份。该公司为2020年10月份成立，2021年度、2022年度营业收入分别为15,678万元、219万元，净利润为-546万元、-13万元；2021年、2022年净资产分别为9,453万元、9,441万元，总资产分别为15,458万元、9,474万元，总负债分别为6,004万元、34万元。

　　（5）海南浙财实业有限公司

　　注册地点：海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）5楼513室

　　法定代表人：魏琦

　　营业范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；金属材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　海南浙财实业注册资本5,000万元，本公司间接持有其100%股份，公司成立于2020年12月，截至目前未开展业务。

　　（6）浙江湘新石油化工有限公司

　　注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-14623室

　　法定代表人：魏琦

　　营业范围：许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；家用电器销售；机械设备销售；水产品批发；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；食用农产品批发；金属材料销售；林产品采集；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　浙江湘新注册资本10,000万元，主营业务成品油贸易等，本公司间接持有其100%的股份， 2021年度、2022年度营业收入分别为75,290万元、113,324万元，净利润分别为-315万元、-724万元； 2021年度、2022年度净资产分别为4,126万元、8,401万元，总资产分别为31,248万元、12,417万元，总负债分别为27,122万元、4,016万元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签署相关担保协议，本公司将按照担保授权，视子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。上述核定担保额度为公司可提供的担保额度，具体担保金额以实际签署并发生的担保合同为准。

　　四、 董事会意见

　　公司董事会认为：本次业务是为了满足子公司生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。被担保方均为公司全资子公司，公司对其有管控权，具备良好的偿债能力，截至本公告披露日，为其提供的担保未发生过逾期情形。本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为70,000万元，其中，对控股子公司提供的担保总额为50,000万元，公司实际担保余额为25,000万元，20,000万元为对间接控股股东新湖集团提供的担保，分别占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的5.90%、4.22%、2.11%、1.69%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-027

　　湘财股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 概述

　　湘财股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司2022年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司资产进行了减值测试，根据测试结果，拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。具体情况如下：

　　单位：元

　　二、 计提资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　2022年按照公司计提信用减值损失的政策：

　　应收账款计提信用减值损失金额309,706.78元。

　　其他应收款计提信用减值损失金额-3,601,077.57元。

　　应收股利计提信用减值损失1,039,105.78 元。

　　应收融资融券客户款计提信用减值损失金额-354,268.30元。

　　融出资金计提信用减值损失金额 -1,204,075.85元。

　　买入返售金融资产计提信用减值损失金额-165,473.08 元。

　　其他债权投资计提信用减值损失金额10,344,604.00元。

　　以上共减少2022年度净利润6,368,521.76元，减少归属于上市公司股东的净利润6,438,866.14元。

　　（二）计提长期股权投资减值准备

　　对长期股权投资等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　公司本年度对所持有的大智慧股权计提减值准备165,323,166.03元。

　　公司为大智慧第二大股东，对大智慧具有重大影响，根据企业会计准则，对所持有的大智慧股权按权益法在长期股权投资核算。本年度，大智慧股价出现持续下跌，截至2022年12月31日收盘价为5.75元，低于公司账面成本；同时，大智慧本年度经营业绩出现明显下滑，净利润较2021年度由盈转亏。综合上述因素，公司判断所持有的大智慧股权发生了减值迹象。公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对公司所持有的大智慧股权在基准日2022年12月31日的可回收金额进行了测算，并由其于2023年4月12日出具了评估报告（京坤评报字[2023]0161号），资产评估报告所载 2022 年 12 月 31日公司持有的大智慧股权可回收金额为2,329,719,800.00 元。根据账面价值与可回收金额，公司计提减值准备165,323,166.03元。

　　以上共计减少2022年净利润165,323,166.03元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润165,323,166.03元。

　　三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提上述资产减值准备，将减少公司2022年度净利润171,691,687.79元，减少归属于上市公司股东的净利润总额171,762,032.17元。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-028

　　湘财股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月14日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的3,619.8万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、激励计划已履行的相关决策程序

　　2021年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2021-061）、《湘财股份第九届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-062）等相关公告。

　　2021年8月12日至2021年8月21日，公司通过内网公布了本激励计划激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，2021年8月23日，公司披露了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见》（公告编号：临2021-066）。

　　2021年8月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体详见公司披露的《湘财股份2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-074）等相关公告。2021年8月28日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-075）。

　　2021年9月15日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》，独立董事对此发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2021-077）、《湘财股份第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-078）等相关公告。

　　2022年7月14日，第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-037）、《湘财股份第九届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-038）。

　　2022年8月26日，第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-046）、《湘财股份第九届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-047）。

　　2022年10月27日，第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2022-061）、《湘财股份第九届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-062）。

　　2023年4月14日，第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2023-018）、《湘财股份第九届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-019）

　　二、本次注销部分股票期权的情况

　　1.个人离职、退休、拟离职原因触发注销

　　根据《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化情形的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员等原因被动离职的，且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　公司2021年股票期权激励计划原激励对象中9人因离职、退休、拟离职等原因不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共255万份。

　　2、公司业绩考核指标原因触发注销

　　根据《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划》，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核指标作为激励对象的行权条件之一。首次授予第二个行权期的行权业绩考核指标需满足“以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20%”，“预留的股票期权需于股东大会审议通过激励计划12个月内授予，其行权业绩考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同”。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2022年年度审计报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-3.26亿元，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象首次授予及预留授予第二个行权期的股票期权均不得行权，由公司注销。本次激励计划中在职333名激励对象已获授的股票期权当期合计3,364.8万份均不得行权，由公司予以注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司及子公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。

　　四、 独立董事意见

　　经审阅，公司独立董事认为：2021年股票期权激励计划原激励对象中部分人员因离职、拟离职等原因不符合激励条件，同时，由于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-3.26亿元，未达到2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期可行权条件，拟注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、 监事会意见

　　监事会经认真核查，认为：鉴于2021年股票期权激励计划原激励对象中部分人员因离职、拟离职等原因不符合激励条件，同时，由于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-3.26亿元，未达到2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期可行权条件，拟注销部分已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次注销部分股票期权。

　　六、 本次注销计划的后续工作安排

　　公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划，本次注销股票期权事宜无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-023

　　湘财股份有限公司关于募集资金

　　年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，湘财股份有限公司（以下简称“公司”） 编制了2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2020年非公开发行募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1029号），本公司由主承销商中国银河证券股份公司（以下简称银河证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票106,496,266股，发行价为每股人民币9.39元，共计募集资金999,999,937.74元，扣除发行费用15,160,376.65元，募集资金净额为人民币984,839,561.09元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-30号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　(二) 2021年非公开发行募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1777号），本公司由主承销商银河证券采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票172,968,124股，发行价为每股人民币10.04元，共计募集资金1,736,599,964.96元，扣除发行费用人民币13,395,865.30元，募集资金净额为人民币1,723,204,099.66元，已由主承销商银河证券于2021年7月8日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中准验字〔2021〕2057号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 2020年非公开发行募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湘财股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构银河证券于2020年8月7日与中国民生银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，与湘财证券共同作为甲方，银河证券作为丙方，分别与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行和中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　(1) 公司的募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　(2) 募投项目实施主体专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司募投项目有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　(二) 2021年非公开发行募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湘财股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构银河证券于2021年7月9日与中国民生银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，与湘财证券共同作为甲方，银河证券作为丙方，分别与广东华兴银行股份有限公司、龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　(1) 公司的募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　(2) 募投项目实施主体专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司募投项目有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2020年非公开发行募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(二) 2021年非公开发行募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：湘财股份公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了湘财股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国银河证券股份有限公司出具的专项核查报告的结论性意见：湘财股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，湘财股份对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　附件1

　　2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：湘财股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注] 截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系公司将账户利息用于投资

　　附件2

　　2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：湘财股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：600095        证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-025

　　湘财股份有限公司关于增加

　　注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湘财股份有限公司（简称“公司”）于2023年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期部分激励对象已行权，致使公司注册资本及股本总数增加，根据行权实际情况，公司拟对《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权经营管理层办理本次修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本次修订后的《公司章程》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-026

　　湘财股份有限公司关于续聘

　　2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

　　一、拟续聘2023年度审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2011年7月18日

　　统一社会信用代码：913300005793421213

　　法定代表人：胡少先

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　首席合伙人：胡少先

　　截至2022年末合伙人数量：225人，2022年末注册会计师人数：2064人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：780人。

　　2021年度业务收入：35.01亿元，审计业务收入31.78亿元，证券业务收入19.01亿元。2022年度上市公司审计情况：612家上市公司审计客户；收费总额6.32亿元；涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。湘财股份同行业上市公司审计客户家数：8家。（2）投资者保护能力

　　职业风险基金累计已计提：1亿元以上

　　职业责任保险累计赔偿限额：超过1亿元

　　职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（3）诚信记录

　　天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　天健近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　2、项目信息

　　（1）基本信息

　　项目合伙人：李永利，1995年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1995年开始在天健执业，2022年开始为公司提供审计服务。拥有28年证券服务业务工作经验。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：中京电子、正虹科技、开元教育等。

　　签字会计师：田冬青，2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健执业，2022年开始为公司提供审计服务。拥有10年证券服务业务工作经验。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：正虹科技。

　　项目质量控制复核人：李斌，2006年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天健执业。拥有8年证券服务业务工作经验。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：伟星新材、海顺新材。

　　（2）诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。

　　（3）独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费情况

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定2023年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为30万元。公司2022年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为30万元，2023年度审计费用同上年保持一致。

　　二、续聘2023年度审计机构履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第九届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，认为天健具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够保持独立性、具有专业胜任能力和投资者保护能力，独立、客观、公正地完成了审计工作，能够胜任2023年度审计工作，为了保证审计业务的连续性，向董事会提议续聘天健为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘2023年度审计机构的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能依法独立承办审计业务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要求。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司董事会审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。天健是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能依法独立承办审计业务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要求。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年4月14日召开了第九届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

　　本次续聘2023年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1.第九届董事会审计委员会第十三次会议决议；

　　2.第九届董事会第二十九次会议决议；

　　3.独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4.天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　湘财股份有限公司董事会关于

　　重大资产重组标的资产减值测试报告

　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及湘财股份有限公司（以下简称湘财股份公司或本公司，原哈尔滨高科技(集团)股份有限公司）与湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券公司）原股东签署的《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　(一) 资产重组方案简介

　　2019年6月19日，湘财股份公司发布公告称拟以发行股份方式购买新湖控股有限公司等股东持有的湘财证券公司股份。2019年6月18日，湘财股份公司与新湖控股有限公司签署了《重组意向性协议》，标的股份的交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为参考，由甲乙双方友好协商确定。

　　2019年7月1日，湘财股份公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券公司股东签署了《发行股份购买资产协议》；2019年12月30日，湘财股份公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券公司股东签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。同日，湘财股份公司与湘财证券公司股东——青海省投资集团有限公司签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》，同意解除并终止原协议及原协议项下的交易。

　　此次交易的标的资产为交易对方所持有湘财证券公司99.7273%股份，各方同意，标的资产的审计/评估基准日确定为2019年10月31日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），截至审计基准日，湘财证券公司的净资产为723,631.51万元。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2348号），截至评估基准日，湘财证券公司100%股权的评估值为1,063,738.32万元。经湘财股份公司与交易对方协商，标的资产最终定价1,060,837.82万元。

　　(二) 决策及审批过程

　　1. 2019年7月1日，湘财股份公司召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。

　　2. 2019年12月30日，湘财股份公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。

　　根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估报告备案工作。

　　此次交易方案已获得湘财股份公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　3. 湘财股份公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号）核准本次购买资产、募集配套资金、湘财股份公司成为湘财证券公司控股股东、依法受让湘财证券公司99.7273%的股份等事项。

　　二、收购标的资产减值补偿方案

　　(一) 减值补偿承诺

　　根据湘财股份公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产补充协议一》，新湖控股有限公司等16名补偿义务人承诺，本次重组实施完毕（以标的资产交割至湘财股份公司为准）起三个会计年度（重组实施完毕当年为第一个会计年度），如标的资产存在减值的情况，交易对方应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。

　　(二) 减值测试及资产减值补偿

　　在减值测试期每个会计年度结束以后，湘财股份公司应聘请具有相关资质的会计师事务所，依据相关法律法规以及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。

　　1. 标的资产存在减值情况下的补偿金额

　　如减值测试期内任一会计年度，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。

　　其中，每一交易对方按照其在重组下转让湘财证券公司股份占各交易对方合计转让湘财证券公司股份的比例确定各自应补偿的金额。

　　2. 优先补偿股份数量的确定

　　在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷重组时湘财股份公司对价股份的发行价格。

　　如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

　　湘财股份公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向湘财股份公司作相应返还。

　　根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由湘财股份公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。

　　3. 对价股份不足以补偿时现金补偿金额

　　如某一交易对方于重组时所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向湘财股份公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×重组时本公司对价股份的发行价格）

　　计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入湘财股份公司指定的账户。

　　4. 补偿总额的限定

　　每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在重组时取得的交易对价金额。

　　三、减值测试过程

　　(一) 湘财股份公司已聘请中联评估公司对湘财证券公司股东全部权益在基准日2022年12月31日的价值进行估值，并由其于2023年4月11日出具了《湘财股份有限公司持有的长期股权投资湘财证券股份有限公司公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第712号），资产评估报告所载2022年12月31日湘财证券公司股东全部权益价值的估值结果为1,406,196.92万元。

　　(二) 本次减值测试过程中，湘财股份公司已向中联评估公司评估履行了以下工作：

　　1. 已充分告知中联评估公司评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2. 谨慎要求中联评估公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和《资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2348号〕的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　(三) 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　本次中联评估公司出具的评估报告釆用市场法进行评估。收购时点采用市场法与收益法两种方法。本次评估中联评估公司不采用收益法原因为标的资产属于典型的证券行业，合理预测证券公司未来盈利情况在实践操作中较难实现。尤其是在近两年股市剧烈波动、监管政策频出的背景下，证券公司业绩也巨幅波动，委托人难以根据自身管理能力和历史业绩情况对未来盈利进行客观、可靠、准确的预计。因此评估师本次未采用收益法进行评估。

　　(四) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　四、测试结论

　　通过以上工作，湘财股份公司得出以下结论：截至2022年12月31日，湘财证券公司股东全部权益价值估值1,406,196.92万元，扣除湘财股份公司支付的增资款219,317.37万元后，收购标的资产100.00%股权价值为1,186,879.55万元，大于湘财股份公司重组置入湘财证券公司资产时，湘财证券公司100.00%股权评估值1,063,738.32万元，标的资产股权未发生减值。

　　五、本报告的批准

　　本报告业经本公司董事会于2023年4月14日批准。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-020

　　湘财股份有限公司关于

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.069元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2022年度利润分配方案主要内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-326,290,803.93元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币423,123,898.49元。

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。截至2023年4月4日，公司总股本2,859,148,411股,以此计算合计拟派发现金红利197,281,240.359元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司2022年度利润分配预案与公司业绩相匹配，预案符合公司实际情况，利润分配的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确清晰，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本方案充分考虑了公司目前盈利水平、现金流状况及资金需求等因素，符合公司实际情况，符合公司利润分配政策，符合全体股东的利益。因此，同意本预案并同意将本预案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本方案是根据公司年度经营情况，并统筹考虑后续发展资金需求制订的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

　　本方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月17日