大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的仲裁阶段：仲裁申请已受理。

　　2、所处当事人地位：大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“美吉姆”或“上市公司”）为申请人一，上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）为申请人二。

　　3、涉案金额：违约金人民币2.322亿元及案件全部仲裁费。

　　4、对上市公司损益产生的影响：本次仲裁事项尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，本次仲裁事项对公司本期或期后经营成果的影响以日后仲裁结果的实际发生金额为准。

　　一、关于仲裁事项受理的基本情况

　　公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》（以下简称“《受理通知》”）。案件基本情况如下：

　　申请人一：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　申请人二：启星未来（天津）教育咨询有限公司

　　委托代理人：北京市环球律师事务所，律师：董建、郑宇

　　被申请人一：刘俊君

　　被申请人二：霍晓馨

　　被申请人三：刘祎

　　被申请人四：王琰

　　被申请人五：王沈北

　　仲裁机构：北京仲裁委员会

　　受理日期：2023年4月12日

　　二、本次仲裁的基本情况

　　（一）仲裁事项的起因

　　1、上市公司2018年重大资产重组基本情况

　　2018年11月，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2018年重组草案》”）、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，上市公司及其控股子公司启星未来与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下合称“交易对手方”）签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）,约定上市公司控股子公司启星未来向交易对手方收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权。

　　2018年11月9日，上市公司披露了本次交易的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产重组报告书》”）。根据《重大资产重组报告书》，上市公司本次购买的资产为早教加盟业务及两家直营中心（北京美奕美教育科技有限公司100%股权及沈阳美吉安教育科技有限公司60%股权），交易价款也仅包含早教加盟业务和前述两家直营中心对应股权的市场价值。对于本次交易范围外的其他直营中心股权，被申请人承诺将其剥离出天津美杰姆，具体方式为：天津美杰姆进行内部重组，包括转让天津美杰姆持有的其他直营中心股权等，使得天津美杰姆拥有完整的早教加盟业务体系。据此，在本次交易前，被申请人以其控制的三家持股平台公司沈阳馨吉晟投资管理有限公司（现名称变更为“沈阳馨吉晟咨询管理有限公司”，以下简称“沈阳馨吉晟”）、天津美智博思教育科技有限公司（以下简称“天津美智博思”）、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下简称“沈阳智捷”）与天津美杰姆已经完成60家直营早教中心子公司的股权转让协议签署、股权转让款支付，并保证在本次收购范围外的直营中心股权转让至交易对手方控制的其他企业并办理完毕工商变更登记。

　　《收购协议》签署并生效之后，被申请人完成了在本次收购范围外的美吉姆早教中心的剥离。除了以上沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷之外，被申请人另外增加一家其控制的公司，即天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“天津美智博锐”）来控制在本次收购范围外的美吉姆早教中心。

　　2、 重大资产重组交易对手方避免竞争的承诺情况

　　《收购协议》第12.1条约定，被申请人应确保其自身及其关联方不从事与上市公司和/或天津美杰姆相竞争或类似的业务，不直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及天津美杰姆相同或相类似的业务；不在同上市公司或天津美杰姆存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及天津美杰姆以外的名义为上市公司及天津美杰姆现有客户提供与上市公司及天津美杰姆主营业务相关的任何服务；进一步地，被申请人不得投资或收购与上市公司和/或天津美杰姆相竞争或类似的业务；但书面同意的除外。

　　《收购协议》第12.2条约定，对于被申请人截至本协议签署之日起实际控制的、除业务重组完成后的天津美杰姆之外的、与上市公司及天津美杰姆相竞争或类似业务（以下简称‘竞争业务’），各方一致同意，由被申请人在3年内解决该竞争事项。被申请人解决竞争或潜在竞争的方式包括：（1）在条件成熟的情况下，以公允价格将竞争业务转让给上市公司（含其指定的第三方）；（2）将竞争业务转让给被申请人无关联关系的第三方。被申请人保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对竞争业务进行处理。上市公司、启星未来承诺，在天津美杰姆受托管理被申请人之竞争业务期间，不利用其对天津美杰姆的控制地位，损害被申请人所托管业务的合法权益。上市公司及其控股股东如有与天津美杰姆相同或类似行业的商业机会，应交由天津美杰姆评估实施。

　　五位被申请人出具了《关于避免竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺：“为保障上市公司及天津美杰姆的合法权益，本人在此就本次交易完成后，避免与上市公司（含上市公司全资、控股子公司以及本次交易后上市公司的控股子公司天津美杰姆（即标的公司），下同）竞争事宜在此不可撤销地承诺如下：

　　一、本人目前控制或参股有若干‘美吉姆’品牌早教机构。本人与标的公司其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外标的公司拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过标的公司以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托标的公司管理，并与标的公司另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。

　　本人通过 Mega Education Inc.间接持有Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权标的公司在中国经营的‘美吉姆’儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle‘艾涂图’ 品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事‘艾涂图’直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，‘艾涂图’品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约为 8,000人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述‘艾涂图’品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述‘艾涂图’品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述‘艾涂图’品牌业务进行处理。

　　除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

　　二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

　　三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

　　四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。”

　　3、 交易对手方将其持有的收购范围外的美吉姆早教中心的转让情况

　　2022年5月28日，公司披露了《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063），说明以下情况：

　　“2021年11月，上市公司、天津美杰姆在未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件也未进行过书面同意的情况下，由企查查查询发现《关于避免竞争的承诺函》项下资产所属主体的股权发生变更，鉴于股权上溯主体涉及境外主体Blue Skyline Holding Inc.通过企查查无法查询到实控人信息。经企查查查询到的工商变更情况如下：

　　针对上述转让，上市公司向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》，进行必要询证。公司已知的交易对方的关联关系、交易对方对询证内容的回复等相关情况在2021年11月27日发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）进行了披露。”

　　（二）仲裁请求

　　现上市公司及控股子公司启星未来以被申请人违反了《收购协议》《承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。

　　仲裁请求如下：

　　1、裁决五个被申请人向申请人支付违约金人民币2.322亿元；

　　2、裁决五个被申请人承担本案全部仲裁费。

　　三、其他诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，本公司及子公司诉讼、仲裁事项主要明细如下：

　　截止本公告披露日，公司（包括控股子公司）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司将积极通过法律程序维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。由于上述仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、仲裁受理通知书；

　　2、其他仲裁事项的相关材料。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2023年4月17日