西安瑞联新材料股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688550                 证券简称：瑞联新材                 公告编号：2023-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知和相关材料于2023年4月4日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2023年4月14日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　2022年公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，指导和规范公司监事会运作，加强对公司经营活动、财务情况及董事、高级管理人员执行职务的行为等事项的监督核查，按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的相关规定，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

　　监事会认为：

　　公司《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的编制和审议程序符合法律法规的规定，客观、真实反应了公司2022年度财务状况和经营成果，并客观制定了公司2023年的财务预算方案。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，披露的信息公允地反映了2022年度的经营成果和财务状况等事项。监事会已对2022年年度报告及摘要签署了书面确认意见，保证公司2022年年度所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

　　监事会认为：

　　公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、公司发展战略规划及资金需求等各项因素，该议案的决策程序、利润分配形式及比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：

　　公司按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定、要求编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告真实披露了公司2022年度募集资金的管理情况，不存在变相改变募集资金用途、募集资金投资项目可行性的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）及《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，并基于2022年度募集资金使用的进展情况，公司相应修改了《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-023）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》

　　2022年度，公司未发生关联交易。根据对公司2023年业务发展和经营需要的预判，预计2023年度公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情况。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：

　　公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司现有的内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》

　　监事会认为：

　　公司及子公司申请综合授信并提供担保业务，有利于公司及子公司保障日常经营的资金需求，有利于公司灵活组合资金方案，提高资金使用效率，不会对公司经营发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的有关事项、内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2023-025）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：

　　在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行适度的现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的金融机构投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，为公司及股东获取更多投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在保证不影响正常生产经营活动的前提下，使用不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2023-026）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　监事会认为：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在2022年的审计服务中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，切实履行了审计机构职责。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司监事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：688550                 证券简称：瑞联新材                 公告编号：2023-018

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知和相关材料于2023年4月4日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2023年4月14日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　2022年公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展的重大事项。根据2022年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　2022年公司管理层积极贯彻落实股东大会、董事会的各项决策，面对2022年整体消费市场萎靡带来的显示面板行业的下滑及激烈的市场竞争等诸多不利因素，公司管理层及时调整经营思路与策略，承压奋进，公司总经理就2022年度经营情况进行了总结，形成《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　（三）审议通过了《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

　　根据公司2022年的整体经营情况及对2023年市场、行业等主要影响因素的预判，结合公司2023年的战略发展规划，公司编制了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　2022年公司聘请的三位独立董事均按照《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于2022年度的履职情况拟定了《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在2022年年度股东大会上述职。

　　（六）审议通过了《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2022年公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，勤勉尽责，切实有效监督公司外部审计，指导公司内部审计工作。董事会审计委员会基于2022年度的履职情况拟定了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（七）审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为98,398,696股，扣减回购专用账户中的618,074股后的总股数为97,780,622股，以此为基数合计派发现金红利117,336,746.40元（含税），合计转增39,112,249股，转增后公司总股本将增加至137,510,945股。本年度公司直接现金分红的金额占本年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为47.59%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起2个月内完成。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，基于2022年度募集资金的存放、使用情况，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

　　（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）及《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，并基于2022年度募集资金使用的进展情况，公司相应修改了《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-023）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》

　　2022年度，公司未发生关联交易。

　　根据对公司2023年业务发展和经营需要的预判，预计2023年度公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情况。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》

　　为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（简称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（简称“蒲城海泰”）、渭南瑞联制药有限责任公司（简称“瑞联制药”）2023年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）10亿元的综合授信额度，授信额度应当在自股东大会审议批准之日起18个月内使用，该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。

　　对于上述综合授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药将互相提供担保，预计总担保额度不超过10亿元，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

　　在上述银行授信额度内，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表公司签署与综合授信担保相关的法律文件，授权各子公司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信和担保的相关手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管理。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司自有资金使用效率，合理利用部分自有资金，在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币6亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至自有资金账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管理。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度聘任的审计机构，2022年致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够及时、准确、专业地完成公司的年度审计工作，其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力符合公司要求，为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年审计工作情况，经公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）沟通确定2023年度审计费用70万元，包含财务审计费用和内部控制审计费用。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月8日下午14:00时起在公司会议室召开2022年年度股东大会，审议以下议案：

　　1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　3.《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

　　4.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　5.《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　6.《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

　　7.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　8.《关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》

　　9.《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》

　　10.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　11.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　12.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

　　三、上网公告附件

　　《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2023-021

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利12.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　● 因公司实施股份回购事项，根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、权益分派方案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币343,746,367.71元，公司合并报表归属于公司股东的净利润为人民币246,538,464.91元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：

　　1.以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为98,398,696股，扣减回购专用账户中的618,074股后的总股数为97,780,622股，以此为基数计算合计拟派发现金红利117,336,746.40元（含税）。本年度公司直接现金分红的金额占2022年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为47.59%。

　　2.以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为98,398,696股，扣减回购专用账户中的618,074股后的总股数为97,780,622股，合计转增39,112,249股，转增后公司总股本将增加至137,510,945股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致。）

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月14日召开第三届董事会第十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规、公司制度中关于利润分配的相关要求，利润分配和转增比例明确，已充分考虑了公司的财务状况、投资者回报、公司的实际情况及业务可持续发展需要等因素，符合公司和全体股东的利益。本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　综上所述，我们一致同意《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司于2023年4月14日召开第三届监事会第十一次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、公司发展战略规划及资金需求等各项因素，该议案的决策程序、利润分配形式及比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一） 权益分派对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，是符合公司和股东利益的，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二） 其他风险说明

　　本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：688550          证券简称：瑞联新材       公告编号：2023-017

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于更换保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具的《关于更换西安瑞联新材料股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，海通证券指定石迪、黄洁卉担任该项目保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日。

　　公司于2023年4月2日向上海证券交易所提交《西安瑞联新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的申请报告》，于2023年4月7日被受理。作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，海通证券指定陈相君、衡硕担任该项目保荐代表人。

　　为保证持续督导工作的有序进行，海通证券现指定保荐代表人陈相君（简历见附件）、衡硕（简历见附件）接替石迪、黄洁卉继续履行公司首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导工作。

　　本次保荐代表人的变更不会改变相关材料中保荐机构及保荐代表人已出具文件的结论性意见，不涉及更新保荐机构已出具的相关材料；保荐机构及保荐代表人将继续对之前所出具的相关文件之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次保荐代表人更换后，公司首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导保荐代表人为陈相君、衡硕，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　公司董事会对保荐代表人石迪、黄洁卉在公司持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　附件：

　　陈相君先生简历

　　陈相君，男，保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁。2016年起从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江华远IPO、天岳先进IPO、嘉泽新能IPO、瑞联新材IPO、嘉泽新能非公开发行、金风科技A+H配股、金力永磁可转债等项目。

　　衡硕先生简历

　　衡硕，男，保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁。2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江华远IPO、准油股份非公开发行股票等项目。