江苏雷科防务科技股份有限公司关于 2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2023-014

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-935,153,420.97元，截至2022年12月31日，公司未分配利润-264,931,756.94元。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配预案如下：

　　公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　二、关于2022年度不进行利润分配的原因说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》5.3.2条“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

　　根据《公司章程》的规定，公司现金分红的具体条件为:“（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）公司该年度经营性现金流为正值；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（5）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 （募集资金项目除外）”。

　　因此，鉴于公司不满足现金分红的条件，从公司实际情况、市场环境特征出发，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，经审慎研究，董事会拟定2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　公司未分配利润拟用于日常研发、销售、生产、项目建设等经营发展需求，以促进公司长远健康发展。公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、公司《股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在兼顾公司可持续发展的前提下，积极履行利润分配政策，为投资者提供分享经济增长成果的机会。

　　四、独立董事意见

　　本次提议的公司2022年利润分配预案，是为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，所提出的2022年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在违反《公司法》《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司实际发展情况、非公开发行股票募投项目的进展情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东的合理投资回报；不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　六、其他说明

　　1、在利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，告知相关内幕信息知情人应履行保密义务和严禁内幕交易，对内幕信息知情人进行了备案登记。

　　2、公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　3、2022年度利润分配预案已经第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务        公告编号：2023-015

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2022年度对可能发生的各项减值损失计提减值准备，具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备概述

　　（一）本次计提减值准备的原因

　　本次计提减值准备，主要是根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的资产范围和金额

　　2022年度，公司计提各项减值准备共计-796,833,630.84元，“负数”表示计提，“正数”表示冲抵），具体如下：

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况

　　（一）信用减值损失

　　采用预期信用损失模型，公司对应收账款计提减值损失29,998,324.45元，其他应收款冲回减值损失219,192.61元，合计计提信用减值损失29,779,131.84元。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货减值损失

　　资产负债表日，公司将确定的存货可变现净值与存货成本进行比较，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。按照上述方法，公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2022年度计提存货跌价准备24,618,083.84元。

　　2、商誉减值损失

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》和相关规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》东洲评报字[2023]第0693号公司对北京理工雷科电子信息技术有限公司计提商誉减值准备362,834,729.80元、对西安奇维科技有限公司计提商誉减值准备282,036,518.94元，对尧云科技（西安）有限公司计提商誉减值准备97,565,166.42元，共计计提商誉减值准备742,436,415.16元。

　　三、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项，已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值准备无需提交股东大会审议。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备事项对2022年度合并会计报表的影响为：减少2022年度归属于母公司股东的净利润796,833,630.84元，相应减少归属于母公司所有者权益796,833,630.84元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

　　五、董事会对本次计提商誉减值准备合理性的说明

　　经审核，董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则，结合公司实际情况，公司计提资产减值准备，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，计提资产减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律法规的规定和《公司章程》的要求。我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一四次会议决议；

　　3、公司独立董事对第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》东洲评报字[2023]第0693号；

　　5、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（XYZH/2023BJAG1B0098号）。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2023-016

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司关于

　　举行2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　为了使广大投资者更全面深入的了解公司情况，公司定于2023年4月28日（周五）下午15:00-17:00在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长、董事会秘书高立宁先生，公司董事、总经理刘峰先生，公司财务总监宋鑫先生，公司独立董事关峻先生以及公司保荐机构中信建投证券股份有限公司保荐代表人杜鹏飞先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月27日（周四）15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与，衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持。

　　（问题征集二维码）

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务       公告编号：2023-018

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及下属公司使用不超过50,000万元（人民币，币种下同）的暂时闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构理财产品，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。现将相关事宜公告如下：

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司及下属公司利用闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构低风险理财产品，增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

　　（二）投资额度

　　公司及下属子公司在董事会审议的使用期限内使用闲置自有资金购买理财产品的额度合计不超过等值人民币50,000万元，在该额度内资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种和期限

　　公司及下属公司运用闲置自有资金投资的品种为短期的低风险型理财产品。为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择低风险，流动性较好，投资回报相对较好的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的低风险型理财产品、结构性存款产品等。投资产品的期限不超过12个月。

　　（四）资金来源

　　公司及下属公司闲置自有资金。

　　（五）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权公司总经理审批理财业务方案及业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人行使该项业务决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（七）审议程序

　　依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司投资决策管理制度》等相关规定，本次购买银行、证券公司等金融机构的理财产品事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司及下属公司选择投资风险低、流动性好的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行低风险型理财产品及相关的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司及下属公司在确保正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买低风险理财产品，不会影响公司日常资金正常周转所需，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的理财投资，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

　　四、决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及下属公司使用不超过50,000万元的暂时闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构理财产品，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。

　　（二）独立董事意见

　　经审查，我们认为：为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及下属公司在授权期限内使用不超过50,000万元的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构的低风险、短期（不超过一年）理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及下属公司使用不超过50,000万元的闲置自有资金，用于购买银行、证券公司等金融机构低风险、短期（不超过一年）理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事对第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务         公告编号：2023-020

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　一、 修订《公司章程》的相关情况

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。”的规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司于2023年4月14日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意在《公司章程》中增加上述条款，同时提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体修订如下：

　　除修改上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

　　《<公司章程>修正案》及修订后的最新公司章程已于同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 其他事项说明

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议方式进行审议，同时提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜，《公司章程》变更以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务       公告编号：2023-019

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划

　　第二个解锁期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。本次回购注销后公司总股本将由1,340,345,016股调整为1,327,355,556股。上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。

　　3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3,560万股，其中限制性股票（新增股份）为2,370万股于2021年6月1日完成登记，限制性股票（回购股份）为1,190万股于2021年6月3日完成登记。

　　5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中以限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　6、2021年12月11日至2021年12月20日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部张榜公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。2021年12月21日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。2021年12月30日公司向激励对象授予的预留限制性股票400万股完成登记。

　　7、2022年4月14日公司召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，以及2022年5月6日公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销。上述18名离职激励对象中，首次授予激励对象离职17人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计748,000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）517,667股、首次授予限制性股票（回购股份）230,333股；预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20,000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667股。北京市万商天勤律师事务所就上述事项发表了法律意见，2022年5月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。上述768,000股限制性股票已于2022年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　8、2022年5月20日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述三名激励对象已获授未解锁的90,000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）63,333股，限制性股票（回购股份）26,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，解除限售的首次授予部分限制性股票数量13,904,643股，其中限制性股票（新增股份）9,247,511股，限制性股票（回购股份）4,657,132股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述13,904,643股限制性股票已于2022年6月6日解除限售上市流通。

　　9、2022年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述2名激励对象已获授未解锁的50,000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）33,333股，限制性股票（回购股份）16,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计42人，解除限售的预留授予部分限制性股票数量1,571,969股，其中限制性股票（新增股份）981,320股，限制性股票（回购股份）590,649股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述1,571,969股限制性股票已于2022年12月30日解除限售上市流通。

　　10、2023年4月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销，共计回购注销限制性股票12,989,460股。公司独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对上述事项进行了核实并发表了同意的核实意见。

　　二、本次回购注销原因

　　1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章  限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解锁条件 （三）业绩条件”中对解锁条件的规定，2021年限制性股票激励计划对第二个解锁期的公司层面业绩考核目标如下：

　　注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东净利润为-935,153,420.97元，剔除股权激励股份支付费用-28,286,257.64元及计提商誉减值-742,436,415.16元后为-164,430,748.17元，较2019年136,538,930.28元下降220%，未能成就第二个解锁期净利润增长率不低于70%的公司层面考核目标。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中对解锁条件的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。因此公司拟回购注销首次及预留授予全部423名激励对象（不含本次63名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票。

　　2、激励对象离职不再具备激励资格

　　自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》至本次第七届董事会第十一次会议期间，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象张璐佳、赵娜、郑思睿、李志显、齐永席等63人因个人原因离职，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章  公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、回购数量、价格、定价依据及资金来源

　　1、回购数量

　　限制性股票数量变动情况及本次拟回购注销明细如下：

　　公司2021年限制性股票激励计划的实际授予数量为39,600,000股，本次共计回购注销限制性股票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。其中，因第二个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销所有423名激励对象（不含本次63名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共10,365,436股，其中首次授予限制性股票（新增股份）6,422,242股，首次授予限制性股票（回购股份）3,250,215股，预留授予限制性股票（新增股份）411,988股，预留授予限制性股票（回购股份）280,991股；因63名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,624,024股，其中首次授予限制性股票（新增股份）1,090,141股，首次授予限制性股票（回购股份）511,873股，预留授予限制性股票（新增股份）681,338股，预留授予限制性股票（回购股份）340,672股。

　　2、回购价格及定价依据

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章  回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　四、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况

　　1、公司本次股份回购所需的资金系公司自有资金,不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　2、本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，以公司2022年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

　　3、本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　4、本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。

　　五、本次回购注销完成后公司股本变化情况

　　注：股本结构以部分限制性股票回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。

　　六、独立董事独立意见

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，同意将《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限制性股票予以回购注销。监事会对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按规定回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　八、律师事务所出具专项法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，律师认为：基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《股权激励管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销 尚待取得公司股东大会的批准，公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：截至本财务顾问报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚待取得公司股东大会的批准，并根据相关规定履行信息披露义务，办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市万商天勤律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务        公告编号：2023-017

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于公司2022年日常关联交易补充确认

　　及2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）2023年度预计日常关联交易事项包括采购产品、接受劳务、销售产品、提供劳务、关联租赁等，关联人为公司参股企业奥瑞思智能科技（阜新）有限公司及其下属控股公司（以下简称“奥瑞思”）、公司参股企业苏州博海创业微系统有限公司及其下属控股公司（以下简称“苏州博海”）。2023年关联交易预计总金额及2022年同类交易实际发生总金额如下：

　　单位：万元

　　注：上表出现逐项之和与合计尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。

　　公司于2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，审议上述议案时，关联董事高立宁先生、刘峰先生、刘升先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。根据《公司章程》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计2023年发生的日常关联交易内容如下：

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2022年度日常关联交易内容如下：

　　注：上表中各关联人含其下属控股公司。

　　公司于2022年4月14日召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的议案》。公司经充分测算对2022年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得2022年度关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异。2022年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展，具备必要性，并严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）奥瑞思智能科技（阜新）有限公司

　　1、关联方基本情况

　　法定代表人：李涛

　　注册资本：3,000万元

　　住所：辽宁省阜新市海州区韩家店镇民主路20号

　　经营范围：许可项目：船舶制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，人工智能应用软件开发，智能控制系统集成，信息技术咨询服务，数据处理和存储支持服务，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备批发，智能无人飞行器销售，智能机器人销售，智能机器人的研发，电子产品销售，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，机械设备销售，机械设备研发，雷达及配套设备制造，仪器仪表制造，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），货物进出口，汽车销售，汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　奥瑞思2022年末总资产9,855.00万元，净资产3,623.91万元，2022年度主营业务收入2,913.36万元，净利润299.33万元，以上财务数据已经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　公司董事兼高管刘升先生担任奥瑞思董事长，奥瑞思为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　上述关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　（二）苏州博海创业微系统有限公司

　　1、关联方基本情况

　　法定代表人：黄勇

　　注册资本：746.32万人民币

　　住所：苏州市高新区科技城龙山路89号

　　经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　苏州博海2022年末总资产64,529.86万元，净资产27,406.75万元，2022年度主营业务收入19,511.11万元，净利润732.93万元，以上财务数据已经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　公司董事兼总经理刘峰先生在过去12个月内曾任苏州博海董事。刘峰先生于2022年11月1日起不再担任苏州博海董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联方的相关规定，刘峰先生辞去该公司董事职务后的12个月内，苏州博海仍认定为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　上述关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容、定价原则和依据

　　公司（含下属子公司）与奥瑞思、苏州博海的关联交易内容包括采购产品、接受劳务、销售产品、提供劳务、关联租赁等，具体见前述“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”。公司与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，在市场成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内，定价是公允的。

　　（二）关联交易协议的签署情况

　　公司将适时与关联方签署相关合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司向上述关联方销售、采购产品，属于正常的商业交易行为，是公司业务特点和业务发展的需要，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分发挥关联双方各自领域的优势，提高产品竞争力。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　五、公司独立董事、监事会意见

　　独立董事意见：通过仔细阅读董事会提交的有关资料，听取董事会情况介绍，基于独立判断立场，我们认为公司2022年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司对2022年实际日常关联交易补充确认及对2023年日常关联交易预计的议案符合日常经营需要，执行价格及条件公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，涉及关联董事的关联交易，关联董事回避了表决。作为公司的独立董事：我们认可公司日常关联交易预计的相关事项。

　　公司监事会经核查认为：公司2022年度及2023年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务         公告编号：2023-022

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于变更公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》。具体情况如下：

　　一、公司财务总监变更情况

　　因公司内部工作调整，高立宁先生不再担任公司财务总监职务，仍继续担任公司董事长、董事会秘书职务。截至本公告日，高立宁先生持有公司股份8,909,499股，占公司总股本的0.66%，其所持股份将继续按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定及其本人承诺进行管理。公司董事会对高立宁先生在担任公司财务总监期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）和《公司章程》的有关规定，经公司董事、总经理刘峰先生提名，公司董事会提名委员会审查，同意聘任宋鑫先生担任公司财务总监（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　宋鑫先生任具备与其行使职权相适应的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》《自律监管指引第1号》《公司章程》等规定的不得担任公司高管的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

　　本次聘任公司财务总监任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求和规定。独立董事对聘任公司财务总监事项发表了同意的独立意见。

　　二、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　附件

　　宋鑫先生简历：

　　宋鑫先生，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京师范大学硕士研究生学历，先后担任北京理工雷科电子信息技术有限公司财务部副经理，公司内审负责人。

　　截至本公告日，宋鑫先生持有公司股份130,000股，占公司总股本0.01%，与公司其他董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。宋鑫先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”，不存在《自律监管指引第1号》第3.2.2条规定不得被提名的情形。

　　宋鑫先生符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定要求的任职资格。

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2023-021

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 授权具体内容

　　1、 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、 本次发行证券的种类和数量

　　发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　4、 定价方式或者价格区间

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　5、 募集资金用途

　　公司发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、 发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、 决议的有效期

　　有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、 对董事会办理发行具体事宜的授权

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、 办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案， 包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

　　3、 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序， 并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

　　4、 签署、修改、补充、完成、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、 发行完成后，根据发行实施结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　10、 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、 开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12、 办理与发行有关的其他事宜。

　　三、 相关审核程序和独立董事意见

　　(一) 审核程序

　　公司于2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项的内容符合《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。该事项有利于公司可持续发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　经审核，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 风险提示

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2022年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2023年4月14日