香农芯创科技股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2023年4月13日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第三十次会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中范永武先生、徐伟先生、杨胜君先生、李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生以通讯方式参加会议并表决。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《2022年度董事会工作报告》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生提交了述职报告，并将在2022年年度股东大会上述职。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2022年度总经理工作报告》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　3、审议通过《2022年度财务决算报告》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　5、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；

　　范永武先生、黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生、徐伟先生、杨胜君先生六位非独立董事回避表决，李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生三位独立董事参与了表决。

　　2022年度，支付给独立董事的津贴为30万元，支付给非独立董事、高级管理人员的薪酬为703.03万元，合计733.03万元。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2022年年度报告》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案将与监事会审议的《关于监事2022年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2022年度计提信用减值及资产减值的议案》；

　　经审议，董事会同意2022年度计提信用减值及资产减值合计61,029,537.46元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润50,965,414.23元。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年度计提信用减值及资产减值的公告》（公告编号：2023-035）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　7、审议通过《2022年度利润分配预案》；

　　经审议，2022年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2023年3月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

　　董事会认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《2022年年度报告及其摘要》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-036）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

　　董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）、《独立董事关于聘任2023年度审计机构的的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　审议结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行证券的种类、数量、面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权协商确定。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议的有效期

　　公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合有关主管部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（6）聘请中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（11）在本次发行决议有效期内，若与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策或市场条件发生变化，根据新的规定和要求，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施、提前终止或者撤销发行申请；

　　（13）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（14）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

　　公司配股发行完成后，总股本由420,000,000股变更为457,565,767股，注册资本由420,000,000 元人民币变更为 457,565,767元人民币。

　　因上述变更事项，结合现行规范性文件和公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订。

　　董事会提请股东大会授权公司法定代表人组织办理工商注册变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对照表》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修订<信息披露豁免事项内部管理制度>的议案》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　修订后的《信息披露豁免事项内部管理制度》同日刊登在巨潮资讯网上。

　　十四、审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　十五、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；

　　董事会同意提请股东大会授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实际情况择机出售公司及子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司、上海壁仞智能科技有限公司、甬矽电子(宁波)股份有限公司和江苏微导纳米科技股份有限公司的股权/股份，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关交易文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2023-039）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2023年5月9日（星期二）召开公司2022年年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼1号会议室。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十次会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2023-034

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于2023年4月13日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第二十八次会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，其中汪东先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议《2022年度监事会工作报告》；

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议《2022年度总经理工作报告》；

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　3、审议《2022年度财务决算报告》；

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　经审议，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律、法规、规章、规范性文件的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司的资产安全，维护了公司和股东的利益。董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　5、审议《关于监事2022年度薪酬的议案》；

　　公司无监事津贴，在公司担任其他职务的监事领取其岗位报酬，实行基本工资加年度绩效工资的薪酬发放方式。2022年度，公司支付给监事的薪酬共48.36万元。

　　监事汪东先生、邬宇进先生回避表决。

　　审议结果：赞成票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年年度报告全文》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2022年度公司监事薪酬的情况。

　　本议案将与董事会审议的《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2022年度计提信用减值及资产减值的议案》；

　　经审议，监事会同意公司2022年度计提信用减值及资产减值合计61,029,537.46元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润50,965,414.23元。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年度计提信用减值及资产减值的公告》（公告编号：2023-035）。

　　7、审议《2022年度利润分配预案》；

　　2022年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2023年3月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司的经营稳定及可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2021-2023年）》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议《2022年年度报告及其摘要》；

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-036）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

　　监事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　经审议,监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》。

　　本次出售有利于提高资产的使用效率，有利于公司主业的发展，监事会同意本次出售并授权公司管理层进行处置。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2023-039）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第四届监事会第二十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司监事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2023-032

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于联合创泰科技有限公司

　　2022年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（原名“安徽聚隆传动科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“香农芯创”）于2021年以支付现金的方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司（2022年1月更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”，以下简称“新联芯创”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”、“标的公司”）100%股权。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，现将标的公司联合创泰2022年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、基本情况

　　公司于2021年5月31日召开2021年第一次临时股东大会，同意公司以现金16,0160万元购买联合创泰100%股权等相关事项。2021年6月30日，完成标的资产过户，联合创泰自2021年7月起纳入公司合并报表范围。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　根据公司与业绩承诺人（即新联芯创、黄泽伟、彭红，下同）签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：

　　（一）业绩承诺内容

　　1、净利润

　　业绩承诺人承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在 2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在 2023年度不低于人民币4亿元。

　　2、应收账款

　　业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。

　　（二）业绩承诺补偿的方案及实施

　　1、业绩承诺补偿的总体方案

　　补偿应以现金的方式进行。

　　2、具体补偿方案

　　（1）净利润不达标的补偿

　　若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数-业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的所承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

　　无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。

　　（2）应收账款回款不达标的补偿

　　2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过5.8亿元人民币；如果超过5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

　　①如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；

　　②如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账面应收账款，则新联芯创应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。

　　应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币

　　为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款收回情况以公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。

　　（3）减值补偿

　　在补偿期限届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值 额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则新联芯创应另行以现金方式对公司进行补偿。若新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向公司支付相应补偿。

　　另行补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺年度内已补偿现金总额。

　　业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收 账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。

　　标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。

　　为避免歧义，在标的公司达成《业绩承诺及补偿协议》约定之业绩承诺的情况下，公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。

　　3、补偿的实施

　　各业绩承诺年度内，在公司当年年度报告披露之日起15日内，由公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之日起30日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照本条款约定以及《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。

　　三、业绩承诺及补偿安排的相关补充协议

　　因公司战略和发展需要，公司2023年调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权转让给公司。上述调整完成后，公司直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。

　　为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，2023年2月6日，公司与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《<安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次签署《补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，独立财务顾问已就本事项发表了核查意见。

　　《补充协议》约定，公司内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间（即2023年度），由公司聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。

　　四、2022年度联合创泰业绩承诺实现情况

　　公司编制了《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》，联合创泰2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为27,810.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,809.66万元，低于承诺数2,190.34万元，实现当年业绩承诺金额的比例为92.70%。联合创泰2021年度至2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为58,006.35万元，累计实现业绩承诺116.01%。根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数大于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，未触发相关补偿约定。因此业绩承诺人2022年度无需对公司进行补偿。

　　此外，业绩承诺的应收账款及减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向公司进行补偿的情况。

　　注：2022年4月14日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自2022年1月1日起适用。上述联合创泰2022年度业绩实现金额系根据2022年度人民币兑美元平均汇率6.7261折算而来。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，华安证券股份有限公司认为：联合创泰2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺实现的净利润，但业绩承诺期内2021年度和2022年度实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计实现率116.01%。业绩承诺人新联芯创、黄泽伟和彭红2022年度无需对上市公司进行补偿。鉴于联合创泰业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注联合创泰的业绩承诺实现情况。

　　六、会计师审核意见

　　经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2023-035

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于2022年度计提信用减值及资产减值的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》的规定，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2022年度对相关资产计提了信用减值及资产减值合计61,029,537.46元，本次计提已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体情况公告如下：

　　一、本次计提信用减值及资产减值的情况概述

　　为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及子公司于2022年末对存货、应收账款、其他非流动资产、其他应收款、长期股权投资、固定资产及商誉等资产进行了全面清查，并进行分析和评估。经减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司及子公司对可能发生减值的资产计提减值。

　　二、本次计提信用减值及资产减值的范围和总金额

　　经过对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货等，进行全面清查和减值测试后，计提2022年度各项信用减值和资产减值61,029,537.46元，明细如下表：

　　三、本次计提信用减值及资产减值的确认标准及计提方法

　　（一）信用减值损失

　　公司及子公司2022年计提的信用减值金额为-145,587.42元。

　　1、应收账款坏账准备

　　对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款、租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　2、其他应收款

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　（二）资产减值损失

　　公司及子公司2022年计提的资产减值金额为61,175,124.88元。

　　1、存货跌价准备

　　公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

　　四、本次计提信用减值及资产减值对公司的影响

　　公司2022年度计提信用减值及资产减值合计61,029,537.46元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润50,965,414.23元，减少2022年末归属于上市公司股东的净资产50,965,414.23元。

　　本次计提信用减值及资产减值已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年4月17日