云从科技集团股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：688327          证券简称：云从科技       公告编号：2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

　　● 投资金额：云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月17日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确的核查意见。

　　● 特别风险提示：尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响而导致投资收益未达预期的风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和确保资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二） 投资金额及期限

　　公司拟使用不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限在董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2023年6月6日）起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三） 资金来源

　　1、资金来源：公司部分暂时闲置募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司向社会公开发行人民币普通股112,430,000股，募集资金总额为人民币172,804.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币162,709.49万元。本次募集资金已于2022年5月24日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年5月24日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000266号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　3、募集资金投资项目情况

　　由于公司本次发行募集资金净额低于《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2022年6月6日分别召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，并相应调整募集资金专户监管协议中对应的募投项目，具体调整如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,250,459,722.69元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币445,119,800.00元，于2022年5月24日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币805,339,922.69元；本年度使用募集资金1,250,459,722.69元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币161,823,952.97元。

　　由于募集资金投资项目实施需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　（四） 投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常进行。

　　（五） 现金管理的实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件和具体实施相关事宜。

　　（六） 现金管理的收益分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（七） 现金管理的信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月17日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施进度和确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2023年6月6日）起12个月内有效。公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件和具体实施相关事宜。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）现金管理的风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）现金管理风险的控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司董事会授权公司管理层在上述授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件和具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同。公司财务部门负责及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。

　　四、对公司的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司和股东谋取更多回报。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在确保募投项目正常实施及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司的资产收益，且本次事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司拟使用不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司已履行了相关内部决策程序；公司通过购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：688327         证券简称：云从科技       公告编号：2023-016

　　云从科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年4月17日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月7日以电子邮件方式送达公司全体监事。

　　本次会议由监事会主席李夏风先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事赵捷先生以通讯表决方式出席）。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过以下议案：

　　议案1：《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司监事会认为：公司董事会编制的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》公允地反映了2022年度公司财务状况和经营成果，财务数据真实、准确、完整。《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，内容符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云从科技2022年年度报告》和《云从科技2022年年度报告摘要》。

　　议案2：《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　公司监事会认为：公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，编制了《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　议案3：《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　公司监事会认为：《2022年度财务决算报告》符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　议案4：《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司监事会认为：《公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年年度募集资金存放、管理与使用的相关情况，公司2022年年度募集资金存放与实际使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用重大违规的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云从科技2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。

　　议案5：《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云从科技2022年度内部控制评价报告》。

　　议案6：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事会认为：本次公司2023年度日常关联交易预计的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事赵捷先生回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云从科技关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。

　　议案7：《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

　　议案7.1：《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》

　　公司监事会认为：公司根据日常经营和业务发展的需要，保证其业务顺利开展，公司预计2023年度为控股子公司提供合计不超过人民币2亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。公司子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司全体监事已对本议案回避表决，同意将该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　议案7.2：《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》

　　公司监事会认为：公司根据日常经营和业务发展的需要，保证其业务顺利开展，公司预计2023年度为全资子公司提供合计不超过人民币6亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。公司子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云从科技关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-018）。

　　议案8：《关于〈公司2023年度监事薪酬方案〉的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年度针对监事的薪酬标准是结合公司目前的经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平制定的，有利于充分发挥监事的工作积极性，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　议案9：《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　议案10：《关于〈公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》

　　公司监事会认为：因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2023-020）。

　　议案11：《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司拟使用不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云从科技关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。

　　议案12：《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》

　　公司监事会认为：为满足公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，解决经营资金需求，结合公司年度经营计划、公司财务预算分析，2023年度公司及合并报表范围内子公司计划向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准）；授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），具体内容以公司及合并报表范围内子公司与债权人（贷款银行等金融机构）签订的合同为准。上述授信额度不等于公司及合并报表范围内子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司资金的实际需求来确定。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，具体授信及融资业务由股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，财务中心负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在授权期限内，上述授信额度可循环使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：688327          证券简称：云从科技       公告编号：2023-017

　　云从科技集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对上市公司的影响：云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度预计与佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”）的日常关联交易是根据公司业务发展及日常生产经营所需，遵循市场定价原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体非关联股东尤其是中小股东利益的情形。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会、监事会表决情况及关联董事的回避表决情况

　　2023年4月17日，公司召开第二届董事会第六次会议，关联董事刘佳先生对该议案回避表决，其他非关联董事以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　2023年4月17日，公司召开第二届监事会第三次会议，关联监事赵捷先生对该议案回避表决，其他非关联监事以2票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：本次公司2023年度日常关联交易预计的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法、合规，关联董事对该事项进行了回避表决。

　　3、审计委员会的书面意见

　　公司审计委员会对本次关联交易发表如下意见：本次公司2023年度日常关联交易预计的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的主营业务收入。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　单位：万元

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　佳都科技为直接持有公司5%以上股份的股东，且为公司董事刘佳先生担任董事、高级副总裁以及财务总监的企业，同时也是公司监事赵捷先生担任董事会秘书的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，佳都科技为公司的关联法人。

　　（三） 履约能力分析

　　佳都科技财务状况和资信状况良好，经营情况正常，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具备良好的信誉和履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司2023年度日常关联交易为向佳都科技销售产品及服务。公司与佳都科技的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性和合理性

　　公司预计2023年度日常关联交易的事项系根据公司业务发展及生产经营所需，上述关联交易遵循市场定价原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易的持续性和对公司独立性的影响

　　佳都科技具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展。公司主营业务或收入、利润来源不依赖于佳都科技之间的关联交易，亦不会对佳都科技形成依赖，不存在影响公司独立性的情形。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述2023年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：688327          证券简称：云从科技       公告编号：2023-018

　　云从科技集团股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方：云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资和控股子公司。

　　● 本次担保金额：公司预计2023年度为子公司提供合计不超过人民币8亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。

　　● 已实际为其提供的担保实际余额：截至本公告披露日，公司对全资子公司与控股子公司提供的担保实际余额为0元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 本次担保是否经股东大会审议：本次公司为全资子公司广州云从人工智能技术有限公司、上海云从企业发展有限公司、广州云从凯风科技有限公司、上海云从汇临人工智能科技有限公司提供担保额度事项无需提交股东大会审议；为控股子公司重庆中科云从科技有限公司提供担保额度事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司预计2023年度为子公司提供合计不超过人民币8亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用），担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。具体情况如下：

　　单位：亿元

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月17日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》，独立董事对前述担保事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.16条和第7.1.17条的相关规定，公司本次为全资子公司提供担保，可以豁免提交股东大会审议。本次公司为控股子公司提供担保额度事项尚需提交股东大会审议。

　　上述担保额度及授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、被担保方基本情况

　　被担保方基本情况请详见附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保为根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。被担保方均为公司合并报表范围内的全资和控股子公司，财务状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力，担保风险总体可控。

　　本次被担保方包括如下非全资控股子公司：重庆中科云从科技有限公司

　　考虑到上述非全资控股子公司股东自身性质及业务实际操作的便利性，本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：2023年度对外担保额度预计事项有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，均为公司向合并报表范围内的全资和控股子公司提供担保，被担保方经营情况稳定，均无逾期担保事项，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司根据日常经营和业务发展的需要，保证其业务顺利开展，公司预计2023年度为子公司提供合计不超过人民币8亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。公司子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司与控股子公司提供的担保实际余额为0元。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附件：被担保方的基本情况

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述被担保方均不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

　　2、上述被担保方均不属于失信被执行人。

　　证券代码：688327          证券简称：云从科技       公告编号：2023-020

　　云从科技集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配及资本

　　公积转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟2022年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　● 本次资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施资本公积转增股本的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-839,875,969.58元。经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1、 因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司2022年度不派发现金红利，不送红股。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至本公告披露日，公司总股本740,670,562股，以此计算本次资本公积转增股本后，公司的总股本为1,036,938,787股（转增后总股本数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月17日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，全体董事一致同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：因公司截至2022年12月31日尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，董事会制定的不派发现金红利，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增4股的《2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案》，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：688327        证券简称：云从科技        公告编号：2023-019

　　云从科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月16日

　　● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月16日   14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　（八） 涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

　　根据《公司章程》的规定，当公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同：

　　1、对《公司章程》作出修改；

　　2、改变A类股份享有的表决权数量；

　　3、聘请或者解聘公司的独立董事；

　　4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　6、更改公司主营业务；

　　7、审议公司利润分配方案。

　　股东大会对上述第2项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会尚需听取《2022年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰）》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年4月17日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告及附件。公司已于2023年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案9和议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：常州云从信息科技有限公司、佳都科技集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　议案9和议案10

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

　　3、合伙企业股东持股东帐户卡、有效股权凭证、企业营业执照复印件（加盖企业公章）、执行事务合伙人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、企业营业执照复印件（加盖企业公章）、执行事务合伙人或合伙企业授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续；

　　4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）。

　　（二）登记时间：2023年5月15日，上午9:30至12:00，下午13:30至18:00。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

　　（三）登记地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　联系人：周阳帅

　　联系电话：021-60969707

　　传真号码：021-60969708

　　电子邮箱：ir@cloudwalk.com

　　本次股东大会会期半天，参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，参加会议的股东或代理人食宿及交通费请自理。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云从科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。