鹭燕医药股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以邮件形式发出第五届董事会第十三次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2023年4月14日以现场方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　（二）审议《关于2022年度公司董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2022年度董事会工作报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事林志扬、唐炎钊、叶少琴分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，报告全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2022年年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2022年年度报告摘要》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议《关于2022年度公司财务决算报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2022年度财务决算报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议《关于2023年度公司财务预算方案的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议《关于2022年度公司利润分配预案的议案》；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并归属于母公司股东的净利润345,155,498.99元，其中母公司净利润288,397,016.13元。按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司已提取2022年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2022年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计1,491,266,472.83元，其中母公司的未分配利润为1,128,032,303.80元。

　　为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等有关规定，并结合《公司章程》《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，公司拟以现有总股本388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利116,555,020.80元。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议《关于续聘2023年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构与内部控制审计机构。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于拟续聘2023年度财务审计机构与内部控制审计机构的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意公司在不影响日常经营资金需求的情况下，使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。为控制风险，投资品种仅限于安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的理财产品、结构性存款、国债、国开债或信托产品。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十）审议《关于2022年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十一）审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司内部控制规则落实自查表》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十三）审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2023年第一季度报告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　（十四）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则>的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于修订公司<董事会议事规则>的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意对公司《对外担保管理制度》进行修订。拟修订后的《鹭燕医药股份有限公司对外担保管理制度》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八）审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意对公司《独立董事制度》进行修订。拟修订后的《鹭燕医药股份有限公司独立董事制度》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》刊登在2023年4月18日的《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司审计报告》；

　　（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》；

　　（六）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002788                证券简称：鹭燕医药                公告编号：2023-008

　　鹭燕医药股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以388,516,736股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主营业务情况

　　本公司主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入。目前，公司已形成了以医药分销为核心，并向医药制造、医疗服务延伸，积极探索和发展大数据在医疗健康服务领域应用的产业链格局。

　　公司现阶段的业务模式以纯销为主，于2009年实现了对福建省二级以上医疗机构100%覆盖；经过多年深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。公司不断加大福建省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度，公司对乡镇医疗机构实现常态化配送，且在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施、分销网络以及业内品牌知名度等方面树立了公司竞争优势。公司通过并购扩张，在四川、江西、海南三省布局医药分销业务。随着福建医改经验在全国的推广，公司在这些区域中市场份额持续提升，竞争力不断加强，已经成为众多医药产品生产厂家的核心合作伙伴。

　　随着国家推动中医药振兴发展战略的实施，公司加大对中药饮片业务的投入，公司下属厦门燕来福制药有限公司业务不断拓展，产能持续扩大；为了进一步提升公司中药饮片业务，公司以下属亳州市中药饮片厂为依托，建设“现代中药生产项目”，拓展全国中药饮片业务。

　　公司依托完善的医药产品存储物流设施，高效的信息系统及完善的服务体系，为医药生产、流通企业提供信息服务、第三方物流等增值服务。公司及全资子公司福建鹭燕医药发展有限公司均已取得药品和器械的第三方物流资质，为客户提供医药产品第三方物流服务。未来随着公司四川、江西等区域的物流中心建设完成，公司的服务能力将进一步得到提升。

　　（2）报告期内主要的业绩驱动因素

　　2022年，公司克服全国集采不断扩面实施、按病种付费等政策变化所带来的药械价格下降的影响，仍实现了销售收入和利润的持续增长。

　　报告期内，公司紧紧围绕“631”发展战略和年度工作目标，顶住压力，稳健发展，持续推动“四全”、“四新”、“四个融合”等战略举措的落地，抓好各类风险管控、业务引进及效率提升工作；持续全面深度地覆盖各类患者、医疗机构以及线上、线下等渠道，不断提升药事、准入、商销等业务综合服务能力，企业经营业绩保持持续增长。

　　报告期内，公司高度重视党建工作，积极组织党员学习贯彻党中央精神，充分发挥党组织的引领作用，以高质量党建工作推动公司高质量发展。同时，公司积极履行社会责任，奔走在抗疫前线，构筑起城市防疫物资输送线，全力以赴做好重点医疗物资保供工作，为打赢医疗物资保供攻坚战作出积极贡献，获得了政府和群众的高度肯定。在2022年疫情防控中，公司组织多方资源应急加工，确保防疫中药品种保供能力，为地方政府和医疗机构提供防疫方煎煮服务；2022年4月，鹭燕医药智慧煎药中心累计代配、代煎及配送中药液近700万袋，覆盖近百万管控区、隔离区、重点企业人员和一线医护工作者。2022年12月，公司下属子公司厦门燕来福制药有限公司应急加工防疫方、治疗方等共7个处方，涉及饮片品种33个、总重量近45吨，煮散成品超过23万袋，产品供应各地医疗机构、连锁药店、民营中医馆，支持抗疫。在布洛芬一片难求期间，公司通过下属子公司厦门鹭燕大药房有限公司旗下的35家门店，用最简单便捷的方式免费发放给市民10万片布洛芬，解决了市民的燃眉之急。

　　报告期内，公司实现营业总收入1,946,250.13万元，较上年同期增长10.93%；归属于上市公司股东的净利润34,515.55万元，较上年同期增长12.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,048.93万元，较上年同期增长18.34%。报告期内，公司各项工作开展情况如下：

　　①打造新形势下药品分销核心竞争力，通过“三个能力”建设的提升为客户提供综合服务。

　　报告期内，国家带量采购继续提速扩面，药品生产企业为适应带量采购，对销售架构进行调整，加速寻求与商业伙伴深度合作，医药流通市场集中度进一步提升。公司通过提升下属子公司药事服务能力、准入能力、终端营销能力以及专业学术能力，持续推动公司从配送商向综合服务商的转型升级，构建新形势下平台型商业合作模型。公司福建省内业务营业收入在稳居市场份额第一的基础上，保持持续增长。通过集团资源支持及协同作用，协助四川、江西、海南等省外子公司引进重点药品生产企业；推动各省份平台公司及下属子公司争取带量采购业务，公司获得的配送品种数量、份额持续提升。在国家组织药品集中采购中，公司在四川、江西等区域与大多数中标生产企业建立了业务合作。

　　在促进业务拓展的同时，针对医药流通行业回款周期长，占用流动资金大的业务特点，公司通过强化资金使用效率考核，加强应收账款催收，完善双控（控信用额度、控信用天数）管理制度，持续提升公司的经营效率。

　　报告期内，公司通过平台搭建、“三个能力”建设的提升、项目合作等措施，消化了带量采购导致的药械产品价格大幅下降的不利影响，公司药品分销业务增长10.28%。

　　②抓住医疗器械（医用耗材）带量采购契机，结合高耗、低耗、试剂、设备的特点，采取差异化的业务拓展策略。

　　报告期内，医疗器械（医用耗材）带量采购进入常态化。公司根据高耗、低耗、试剂、设备四大细分模块的特点，稳中求进，采取差异化的业务拓展策略。高耗方面，公司关注市场变化，进一步加强增值服务、综合服务能力，组建专业服务团队，增强终端服务能力；发展低耗第三终端业务；持续推进医院试剂集成打包业务，开展第三方实验室合作项目，探索第三方物流服务平台业务、区域检验中心业务；发展医疗设备“以销定采”模式，积极发展设备售后服务、维护维修服务。同时，公司通过增加订货频次，“以销定采”等方式优化库存，降低运营风险；加大应收账款催收力度，积极向厂家争取账期、合理使用各类型金融工具，提升资金使用效率。报告期内，公司器械业务销售收入同比增长16.64%。

　　③持续提升零售业务运营效率，大力发展新零售业务，探索新媒体运营。

　　报告期内，公司零售业务发挥统采平台功能，整合采购资源，丰富经营品类，逐渐形成规模效应。抓住“双通道”政策机遇，大力引进DTP品种；通过品牌定制、包装升级等方式，探索部分品类的差异化经营；加强020、B2C运营能力的提升，探索新媒体运营，积累流量及粉丝。

　　截至2022年12月31日，公司在福建省内共有直营药店232家，其中DTP药房69家，医保药店209家，基本覆盖福建全省三级医疗机构。

　　报告期内，公司药品零售业务销售收入同比增长17.86%。

　　④推进“现代中药生产项目”建设，拓展现代中医药业务，推动中药业务整合。

　　2022年3月17日，国家药监局等四部门发布最新版中药材生产质量管理规范，全面提高中药材GAP标准，并鼓励实行全程追溯。2022年3月29日，国务院办公厅引发《“十四五”中医药发展规划》，从七个方面提出中医药发展目标，进一步提升了中医药发展的战略高度。明确发展目标，到2025年，中医药健康服务能力明显增强，中医药高质量发展政策和体系进一步完善，中医药振兴发展取得积极成效，在健康中国建设中的独特优势得到充分发挥。

　　报告期内，公司加快推动中药业务整合；加强科研能力，开发重点品种，加快开发精致饮片系列，提升产品竞争力。压实GMP管理要求，严格规范生产经营行为，实现产品合规率100%；进一步推进中药饮片追溯系统的建设，采购询报价系统建设；扩大产能，升级业务管理系统，提升生产效率；全力推进亳州现代中药生产项目的建设。同时，在2022年疫情防控中，组织多方资源应急加工，确保防疫中药品种保供能力，为地方政府和医疗机构提供防疫方煎煮服务。

　　报告期内，公司医药工业业务销售收入同比增长25.08%。

　　⑤创新突破，持续推动创新业务发展。

　　报告期内，公司以厦门物流中心第三方物流为基础，推进各个关联客户和管理供应商的业务发展，和其他业务单位共创第三方物流业务；启动厦漳泉莆福干线班车运输的运营，实现福建省部分地区运输资源的共享；启动区域仓、全国总仓模式，研究保税仓建设，不断提升第三方物流运营及管理能力。

　　报告期内，公司积极建立疫苗配送资质，提升配送能力，拓展疫苗业务，依托完善的冷链设施及服务体系为疫苗生产企业和疾控部门提供宫颈癌、流感、狂犬疫苗等疫苗的第三方冷链仓储和配送服务，市场份额居福建省第一。

　　报告期内，公司完成了四川省级现代医药物流中心建设，全力推进鹭燕医药川西南、川南、川北运营中心和产业基地等多个市级区域物流中心建设；启动了江西省级现代医药物流中心建设。随着公司四川、江西等区域的物流中心建设提速，公司的服务能力将进一步得到提升。

　　报告期内，公司持续推动电商2B项目在省内运营及提升，优化云商平台的业务流程，完善云商平台的功能，上线品种达15,000个。

　　⑥完善集团化管理体系，提高资金使用效率。

　　公司持续通过系统化建设与专项工作相结合，围绕建设组织体系、优化制度流程、提升员工素质能力、建设企业文化四个方面开展集团管理体系升级和效率提升。报告期内，公司加强资金使用效率的管理，合理保障经营性流动资金需求；加强内控建设，构建长效的风险防范机制。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）因收购前原股东刻意隐瞒的担保事项，于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容请详见公司于2019年11月8日披露的《关于子公司收到〈执行裁定书〉的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“华融渝富”）。2023年2月17日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2023）川71执异19号），裁定申请执行人由华融渝富变更为厦门鑫桥合创投资合伙企业（有限合伙）。

　　2021年12月3日，贵阳市中级人民法院裁定受理德昌祥破产重整申请。2022年1月7日，成都禾创收到成都铁路运输中级法院作出的《执行裁定书》，由于贵州省贵阳市中级人民法院于2021年12月3日做出（2021）黔01破申23号民事裁定书，裁定受理德昌祥的重整申请。裁定终结（2021）川71执恢65号案件中对被执行人德昌祥的执行。截止目前，成都禾创、华融渝富已按破产重整方案分别收到德昌祥破产管理人支付的破产财产分配款项780.05万元、5,539.11万元。

　　2022年3月7日，成都铁路运输中级法院作出2022川71执异8号《执行裁定书》，追加成都禾创瑞达企业管理有限公司为本案被执行人。2022年5月18日，四川省高级人民法院作出2022川执复174号《执行裁定书》，驳回成都禾创瑞达企业管理有限公司的复议申请，维持成都铁路运输中级法院作出2022川71执异8号执行裁定。

　　2022年6月24日，成都铁路运输中级法院作出（2022）川71执恢51号《执行裁定书》之二，裁定执行成都禾创瑞达企业管理有限公司22,730.24万元。

　　公司将持续推动本案相关各方积极履行义务，积极协调各方妥善解决执行案件相关事项。本案担保方较多，且部分担保方提供了物权担保，公司将推动案件抵押物优先用于清偿债务。

　　2、为了维护公司合法权益，公司及成都禾创于2019年11月向法院提起诉讼，要求成都禾创股权转让方及担保方向公司承担违约责任及赔偿损失2310万元，向成都禾创赔偿损失2000万元。2021年8月，四川省高级人民法院作出（2021）川民终743号《民事判决书》，认为贵州明润建筑工程有限公司应当向公司承担违约责任，终审判决贵州明润建筑工程有限公司向公司支付违约金800万元，贵州汉方制药有限公司对贵州明润建筑工程有限公司所负前述付款义务承担连带保证责任；成都禾创要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿2000万损失与本案系不同的法律关系，应另案主张权利，驳回成都禾创诉讼请求。公司已通过强制执行收回违约金800万元，本案已完结。

　　2021年9月，成都禾创已另案重新提起诉讼，要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿成都禾创3,969.73万元及利息，贵州汉方制药有限公司承担连带保证责任。2021年9月13日，公司已申请对被告方的财产进行保全，四川省成都市中级人民法院已作出（2021）川01执保579号《执行裁定书》，对成都禾创瑞达企业管理有限公司名下位于成都市青羊区东胜路4处房产及所持成都禾创民生药业有限公司60%股权、成都禾创医疗器械有限公司60%股权、贵州明润建筑工程有限公司及成都禾创瑞达企业管理有限公司部分银行账户等财产在价值人民币3,969.73万元的范围内采取保全措施。2022年12月27日，四川省高级人民法院作出（2022）川民终1170号《民事判决书》，判决贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿成都禾创3,162.83万元及利息。成都禾创已申请强制执行。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　二二三年四月十八日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2023-018

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于修订公司《监事会议事规则》公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》以及有关法律、法规的相关规定，并结合公司经营管理需要，拟对公司《监事会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体修订内容对照如下：

　　除上述部分条款修订外，公司《监事会议事规则》其他内容不变。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2023-014

　　鹭燕医药股份有限公司关于召开

　　公司2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年5月9日召开公司2022年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年年度股东大会；

　　2、会议召集人：公司第五届董事会；

　　3、本次会议召开的合法、合规性说明：本次会议召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的有关规定；

　　4、股权登记日：2023年5月4日；

　　5、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2023年5月9日（星期二）下午14:30；

　　网络投票时间为：2023年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15至下午15:00；

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

　　8、会议地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次提交股东大会表决的议案如下：

　　以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年4月18日刊登在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、第8、9项议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第6、7、8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并进行公开披露。

　　2022年在公司任职的公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人有效身份证、股东授权委托书办理登记手续；

　　（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月5日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（4）登记及信函邮寄地址：鹭燕医药股份有限公司证券事务部（福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：361010；传真号码：0592-8129310）；

　　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加会议；

　　2、登记时间：2023年5月5日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00；

　　3、登记地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团一楼前台。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会务联系人：阮翠婷；

　　（2）电话号码：0592-8129338；

　　（3）传真号码：0592-8129310；

　　（4）电子邮箱：zqb@luyan.com.cn

　　（5）与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议。

　　六、附件

　　1、附件1-《参加网络投票的具体操作流程》；

　　2、附件2-《授权委托书》。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362788”，投票简称为“鹭燕投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托               先生/女士（身份证号码：                             ）代表本人（单位）参加鹭燕医药股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　　委托人签名（盖章）

　　委托人身份证号/营业执照注册号：

　　委托人股东账号：                         委托人持股数：                  股

　　受托人签名：

　　委托日期：        年        月         日

　　本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至鹭燕医药股份有限公司2022年年度股东大会结束。

　　2、请股东在选定表决意见下打“√”，同意、反对、弃权三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2023-016

　　鹭燕医药股份有限公司关于修订

　　公司《股东大会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会议事规则（2022年修订）》以及有关法律、法规的相关规定，并结合公司经营管理实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体修订内容对照如下：

　　除上述部分条款修订外，公司《股东大会议事规则》其他内容不变。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2023-013

　　鹭燕医药股份有限公司关于举行

　　2022年年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度经营情况，公司定于2023年4月21日（星期五）下午15：00-17：00举行2022年年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程交流的方式举行，投资者可登陆“鹭燕医药投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信中搜索“鹭燕医药投资者关系”小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“鹭燕医药投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

　　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴金祥先生，独立董事叶少琴女士，董事、副总经理兼财务总监杨聪金女士，董事会办公室主任兼董事会秘书叶泉青先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日