合肥立方制药股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：003020       证券简称：立方制药       公告编号：2023-033

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年4月7日以电话、短信等方式通知公司全体监事。会议于2023年4月17日在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。会议由监事会主席汪琴女士主持。

　　会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议和表决，审议通过了如下议案：

　　1、《2022年年度报告及摘要》

　　经审议，监事会认为公司《2022年年度报告及摘要》编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，及同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》(公告编号：2023-034)。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　2、《2022年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　3、《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　同意以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.00元（含税），共计派发现金股利为61,233,500元（含税），不送红股；同时以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增36,740,100股，转增后公司总股本159,207,100股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照每股分配（转增）比例不变的原则，相应调整分配（转增）总额。

　　公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合公司长期发展规划的需要，与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　4、《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》

　　同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，预计2023年审计费用不超过人民币60万元（不含差旅及现场费用）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请2023年度财务审计机构的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　5、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用和管理违反相关法律法规的情形。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-038）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　6、《2022年度内部控制评价报告》

　　经核查，监事会认为，公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，涵盖了公司经营管理活动的关键环节，符合国家有关法律法规规定，符合公司实际情况，满足公司当前发展需要，能够在公司关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点控制事项方面以及经营管理各个关键环节得到有效执行，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了合理保证，不存在重大缺陷，公司的内部控制设计与运行有效。《2022年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　7、《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-041）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：003020         证券简称：立方制药         公告编号：2023-038

　　合肥立方制药股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2815号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）通过深圳证券交易所系统采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票23,160,000股，发行价为每股人民币为23.13元，共计募集资金总额为人民币535,690,800.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人民生证券签订的承销暨保荐协议，本公司支付民生证券承销保荐费用42,980,346.20元（不含税），其中前期已预付承销保荐费用人民币950,000.00元（不含税）；公司募集资金扣除剩余应支付的承销保荐费用人民币42,030,346.20元（不含税）后的余额493,660,453.80元，主承销商民生证券于2020年12月9日汇入公司募集资金监管账户兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行账户（账号为：499020100100336687）人民币493,660,453.80元。另扣减审计费、律师费等与发行权益性证券相关的新增外部费用16,039,935.62元后，公司本次募集资金净额为476,670,518.18元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月9日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6771号）。

　　（二）募集金额使用情况和结余情况

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同民生证券分别与兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、交通银行股份有限公司合肥三孝口支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行和中国工商银行股份有限公司合肥科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　因募投项目建设需要，公司注销了上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行的账户，公司全资子公司合肥大禹制药有限公司设立了募集资金专项账户，用于“原料药生产项目一期”项目募集资金的存储与使用。2021年3月26日，公司及合肥大禹制药有限公司会同民生证券与募集资金存放银行上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司在中国工商银行股份有限公司合肥科技支行存放的募集资金已按照规定全部用于补充流动资金，该募集资金专户中的募集资金已使用完毕，为便于资金账户管理，减少管理成本，公司已于2021年4月15日办理该账户的注销手续。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司有3个募集资金专户，另外已注销账户2个，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：

　　[注1]上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行账号58080076801400000204系募集资金专户58080078801400000798关联的协定存款账户，募集资金账户实际余额为27,407,366.70元。

　　[注2]募集资金专户余额183,846,065.94元，募集资金期末余额184,897,232.61元，其差额1,051,166.67元是使用70,000,000.00募集资金购买短期保本理财产生的利息，2023年1月5日转入交通银行股份有限公司合肥三孝口支行。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司2022年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年4月7日召开第四届董事会第十次会议和监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,534,119.00元。公司于2021年4月9日置换渗透泵制剂车间建设项目预先投入自筹资金3,565,741.00元，2021年4月14日置换原料药生产项目一期预先投入自筹资金968,378.00元。

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2022年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021年12月28日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、保荐机构均发表意见，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　2022年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司2022年度不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司2022年度不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用募集资金184,897,232.61元（含扣除手续费后的利息收入和保本理财收益），其中183,846,065.94元存放于募集资金专用账户，1,051,166.67元为短期保本理财产品产生的利息。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司2022年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司严格按照《管理办法》规定使用募集资金，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年12月31日

　　编制单位：合肥立方制药股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：003020     证券简称：立方制药           公告编号：2023-041

　　合肥立方制药股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计  □ 是   √   否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据    □ 是   √   否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：□ 适用   √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明：□ 适用   √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表项目                                   单位：万元

　　3、现金流量目单元：万元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表  □ 适用    √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　（一）产品情况

　　1、报告期内，公司二甲双胍格列吡嗪片一致性评价获得受理，帕利哌酮原料药注册申请获得受理；盐酸文拉法辛缓释片、盐酸羟考酮缓释片获批上市，详见公司于2023年2月10日、2023年2月21日、2023年3月14日及2023年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号：2023-004、2023-005、2023-016、2023-025）。

　　2、报告期内，公司非洛地平缓释片参与了国家组织的第八批全国药品集中采购的投标工作，因价格因素未能中标。综合分析公司非洛地平缓释片在非集采市场（非公立医疗机构）的销售情况及中标后产品价格情况，本次集采未中标对公司的影响将远小于低价中标给公司带来的影响。详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号：2023-027）。

　　（二）重大资产重组情况

　　1、2022年12月22日，公司与华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）等相关方签署了《意向协议》，筹划公司的全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟通过增资方式引进投资人华润润曜事宜，上述事宜完成后，华润润曜将取得立方药业的控制权，立方药业将不再纳入公司合并报表范围。详见公司于2022年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-071）。

　　2、2023年3月2日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。详见公司于2023年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号：2023-006至009，2023-013、2023-014）。

　　3、2023年3月14日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函》，详见公司于2023年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号：2023-017）。

　　4、2023年3月17日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同时对《关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函》进行了回复。详见公司于2023年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号：2023-020至024）。

　　5、2023年3月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。详见公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号：2023-028）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：合肥立方制药股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：季俊虬       主管会计工作负责人：勾绍兵      会计机构负责人：何雪晨

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：季俊虬       主管会计工作负责人：勾绍兵     会计机构负责人：何雪晨

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：季俊虬   主管会计工作负责人：勾绍兵      会计机构负责人：何雪晨

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计    □ 是   √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月18日