宁波建工股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工    公告编号：2023-010

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波建工股份有限公司第六届监事会第二次会议于2023年4月3日发出会议通知，于2023年4月14日以现场方式召开。本次会议应参加监事5名，出席5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

　　一、关于2022年度监事会工作报告的议案

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于2022年度报告及其摘要的议案

　　公司监事会认为公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的规定，2022年度报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于2022年度财务决算报告的议案

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、关于2022年度利润分配的议案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现净利润366,496,403.32元，其中归属于母公司股东的净利润348,790,038.37元。截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为205,689,106.67元。拟以利润分配股权登记日总股本1,086,798,590股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金红利108,679,859.00元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.16%。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于公司2023年度银行授信及担保相关事项的议案

　　根据公司日常经营需要，宁波建工母公司拟安排申请银行授信额度不超过58亿元人民币；其中本外币贷款额度不超过33亿元，信用证、银行承兑汇票、保函等不超过25亿元。具体授权公司董事会办理。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案

　　关联监事吴文奎、张艳、钟燕燕回避了表决,本议案参与表决监事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于公司募集资金投资项目延期的议案

　　公司本次募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募投项目延期事项。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　公司代码：601789                           公司简称：宁波建工

　　宁波建工股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以利润分配股权登记日总股本1,086,798,590股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年面对复杂多变的国内外环境，公司上下勇于承压、迎难而进，继续坚持稳中有进的经营理念，不断提升高质量发展水平，推动各项工作稳步开展，在实干奋进中取得了较好成绩。

　　（一）迎难而上、实干进取，主要经济指标稳健提升

　　公司全年业务承接300.53亿元，同比增长14.49%；全年实现营业收入218.67亿元，同比增长2.56%；实现净利润3.66亿元，同比降低17.18%；其中归属于母公司净利润3.49亿元，同比降低16.10%；实现扣除非经常性损益的净利润2.72亿元，同比增长30.29%；其中归属于母公司扣除非经常性损益的净利润2.54亿元，同比增长39.75%。

　　（二）融合发展、产业联动，业务板块集聚发展合力

　　1、总承包板块全年承接业务280.81亿元，同比增长15.11%。

　　房建业务承接151.36亿元，同比增加2.23%；市政园林业务承接101.50亿元，同比增加48.31%；装饰幕墙业务承接12.01亿元，同比增加33%；安装业务5.07亿元，同比下降38.1%；钢结构业务承接3.61亿元，同比增加45.56%。从业务区域看，宁波大市区承接180.28亿元，占比64.2%；宁波大市外浙江省内承接38.46亿元，占比13.69%；浙江省外承接62.08亿元，占比22.11%。

　　2、建筑工业化板块抢抓机遇、做精做优

　　建筑工业化板块全年业务承接22.04亿元。年度内广天构件、普利凯紧抓宁波市新一轮轨道交通及海绵城市建设契机新建、扩建轨道交通及地下管廊管片生产线，区域市场领导地位进一步夯实。东兴沥青降本增效，积极拓展市场，多方寻求合作，公司产销量创历史新高。

　　3、勘察设计板块创新驱动、提升发展

　　勘察设计板块全年业务承接3.67亿元。宁冶勘继续保持行业先进水平，完成了施工难度较大的宁象线山岭隧道勘察项目，首次承接了市域铁路宁波至慈溪线工程可行性研究勘察项目，填补了业绩空白。建工集团推进两设计院融合发展，市政集团设计院2个项目分获宁波市优秀勘察设计项目三等奖、“甬江建设杯”优质工程奖。

　　（三）科学筹谋、开拓进取，推动业务结构布局优化

　　1、积极进军专业领域市场，成功拿下多个“首次”

　　建工集团承接DN2000管径1.6公里长的钢管顶管工程（宁波市轨道交通8号线洪大路站-云飞路站原水管道迁移项目）；市政集团承接宁波首个穿越已建地下地铁区间的管廊项目（世纪大道综合管廊III标工程），悬臂浇筑预应力钢筋混凝土现浇箱梁主跨跨径170m，位列全国第三（邵家渡大桥土建施工Ⅲ标工程）；建乐公司承接首个施工阶段全过程协同实施、建筑信息模型（BIM）细度要求达到LOD400的装修工程（海曙区新芝宾馆装修工程）；广天构件成功申领混凝土行业绿色建材认证；宁冶勘地质灾害治理工程施工资质升至甲级，并顺利通过实验室CNAS认证。

　　2、积极推进主业拓展，加快实施多点布局

　　为扎根当地，进行属地化经营，市政集团在合肥投资设立控股子公司安徽明州建设有限公司，在杭州湾新区参股设立浙江新湾市政工程建设有限公司。建工集团在杭州湾新区设立了宁波杭州湾新区宏盛建筑机械租赁有限公司。为培育业务增长点，市政集团投资设立中科万朗生物科技（绍兴）有限公司，介入生物净水行业。

　　为支持子公司做大做强，报告期公司向建工集团增资人民币5亿元，向市政集团增资人民币2.5亿元。增资完成后，建工集团注册资本金增至17亿元，市政集团注册资本金增至9亿元，公司总承包业务拓展能力进一步加强。

　　（四）系统谋划、规范运作，企业运营质量有效提升

　　1、资本运作顺利实施，完成可转换债券转股

　　公司于2020年8月向社会公开发行总额5.4亿元可转换债券用于PPP项目建设，2022年4月，公司启动了强制赎回，累计共有5.27亿元（占“宁建转债”发行总额的97.6%）可转债转换为公司股票，转股完成后，公司总股本增至10.87亿元。

　　2、拓宽融资渠道，优化债务结构

　　报告期公司统筹规划，充分利用股东授信拓宽融资渠道，降低财务费用。2022年发行超短期融资券6亿元，发行普通中期票据5亿元，发行3+N永续中票5亿元。通过债务结构优化，公司有效降低了融资成本。

　　（五）科技创新、数字赋能，综合竞争力不断提升

　　1、重视技术研发，各项成果丰硕喜人

　　报告期公司技术研发工作成果丰硕。新增宁波市院士工作站1家、企业专家工作站1家；新获授权专利165项，其中发明专利43项，实用新型专利及外观设计122项；新获软件著作权16项、省级工法23项、科研奖项11项；参编行业标准9项。

　　2、重视数字赋能，借助信息化提升管控绩效

　　近年来公司积极推动信息技术对经营管理的赋能，各子公司通过“项目管理经济线模块”、“数据治理分析”保障体系、“项企一体化管控平台”等数字化平台及体系建设，支撑项目从经营管理、收入管理、支出管理全面归集全过程数字化流程管理闭环，持续推进数字化工地、数字化车间建设。

　　（六）追求卓越、创优夺杯，品牌资信再获佳绩

　　报告期公司荣获2022宁波市综合企业百强第24位、2021年度宁波市纳税先进企业第42位、2021年度宁波市建筑业纳税先进企业第1位、2021年度鄞州区标杆企业。三家总承包单位均荣获浙江省建筑业先进企业，并继续保持宁波建筑业龙头企业地位。广天构件获江北区工业企业五十强，宁冶勘获宁波市服务业百强企业。

　　提供优质的工程服务是公司赢得客户和市场的核心能力，报告期公司坚持以项目“创优夺杯”为抓手，全面推动工程管理水平上台阶。2022年公司获国家优质工程奖4项，华东区优质工程1项、省级优质工程6项、市级优质工程25项；全国市政工程最高质量水平评价1项，全国建筑工程装饰奖4项，中国安装之星1项、省级优秀安装质量奖2项；省钢结构奖5项；省级优秀园林工程奖4项；全国冶金建设行业工程勘察优秀成果一等奖4项、二等奖6项。

　　建筑业是国民经济发展的重要支柱产业，在拉动经济增长、保障就业、推动新型城镇化建设和共同富裕等方面发挥着至关重要的作用。自2013年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.85%以上，2022年达到6.89%。2022年建筑业增加值同比增长5.5%，增速高于国内生产总值2.5个百分点，国民经济支柱产业的地位稳固。

　　建筑业增加值占国内生产总值比重图

　　2022年全国固定资产投资（不含农户）572,138亿元，增长5.1%,其中东部地区投资增长3.6%，中部地区投资增长8.9%，西部地区投资增长4.7%，东北地区投资增长1.2%。

　　2022年全年房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%。其中住宅投资100646亿元，下降9.5%；办公楼投资5,291亿元，下降11.4%；商业营业用房投资10,647亿元，下降14.4%。年末商品房待售面积56,366万平方米，比上年末增加5,343万平方米，其中商品住宅待售面积26,947万平方米，增加4,186万平方米。全国各类棚户区改造开工134万套，基本建成181万套，全国保障性租赁住房开工建设和筹集265万套。

　　2022年全社会建筑业实现增加值83,383.1亿元，比上年增长5.5%，新签合同36.65万亿元，同比增长6.36%；房屋建筑施工面积156.45亿平方米，同比减少0.70%；房屋建筑竣工面积40.55亿平方米，同比减少0.69%；实现利润8369亿元，同比下降1.20%，其中国有控股企业3922亿元，增长8.4%。截至2022年底，全国有施工活动的建筑业企业143621个，同比增长11.55%；从业人数5,184.02万人，同比下降0.31%。

　　1、公司的主要业务

　　公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。

　　2、主营业务经营模式

　　多年来公司建筑主业形成了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场经营策略及总承包业务和专业分包业务相互配合的横向营销体系。公司通过成功孵化实施一大批富有影响力的“高、大、精、尖”项目，进行品牌经营，提升品牌优势，强化精品理念，深耕并巩固宁波本地及周边市场，拓展外地市场，逐步实现大区域发展。

　　生产经营方面，通常情况下在公司工程项目中标签约之后，在公司各级职能管理部门管控、指导和支持下，由各子、分公司成立工程项目部负责具体项目履约过程中各项事务（合约、成本、进度、技术、质量、安全等）的策划、实施、管理与综合协调，完成各项工程任务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期末，公司资产总额247.68亿元，同比增长18.90%,所有者权益55.01亿元，同比增长29.62%。全年实现营业收入218.67亿元，同比增长2.56%；实现净利润3.66亿元，同比降低17.18%；实现归属于母公司所有者净利润3.49亿元，同比降低16.10%；实现扣除非经常性损益的净利润2.72亿元，同比增长30.29%；其中归属于母公司扣除非经常性损益的净利润2.54亿元，同比增长39.75%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　宁波建工股份有限公司

　　董事长： 徐朝辉

　　董事会批准报送日期：2023年4月14日

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工    公告编号：2023-014

　　宁波建工股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，现将宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕709号）核准，公司于2020年7月6日向社会公开发行可转换公司债券540万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币54,000.00万元，期限为6年。公司本次可转债募集资金总额（含发行费用）为54,000万元，扣除保荐承销费用和其他发行费用后实际募集资金净额为525,247,169.80元，上述资金已于2020年7月14日全部存入公司募集资金专户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（大信验字〔2020〕第4-00025号）验证。

　　（二）2022年度使用金额及当前余额

　　公司2022年度对募集资金投资项目投入募集资金119,119,783.72元。其中直接投入募投项目“江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目”119,119,783.72元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元。截止2022年12月31日，公司募集资金专户余额为1,339,272.32元，江油甬诚建设发展有限公司募集资金专户余额为58,864,185.22元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额等）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》，公司严格按照法律法规及公司的各项规定存放、使用、管理募集资金，不存在违反上述法律、法规及相关规范性制度规定的情形。

　　（二）募集资金在专项账户的存储情况

　　为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，详见公司于2020年7月22日、2020年8月12日分别披露的《宁波建工关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-045、2020-051）。截止2022年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。截至2022年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

　　单位：元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况。

　　公司报告期募投项目的资金使用情况请详参阅本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

　　公司于2020年8月13日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币135,638,828.16元。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。具体情况如下：

　　单位：元

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核，并出具了《宁波建工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第4-00224号）。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。详情请参阅公司于2020年8月14日披露的《宁波建工关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-034）。

　　截至报告期末，公司实际从募集资金专户置换划转预先投入的自筹资金19,360,000.00元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年8月26日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过14,000万元暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意该事项的同意意见。截止2022年12月31日，已使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”公司募投项目未分期，以最近一次已披露募集资金投资计划总投资金额为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工    公告编号：2023-015

　　宁波建工股份有限公司关于公司

　　募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经审慎研究，拟将“江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月。具体情况如下：

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕709号）核准，公司于2020年7月6日向社会公开发行可转换公司债券540万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币54,000.00万元，期限为6年。公司本次可转债募集资金总额（含发行费用）为54,000万元，扣除保荐承销费用和其他发行费用后实际募集资金净额为525,247,169.80元，上述资金已于2020年7月14日全部存入公司募集资金专户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（大信验字〔2020〕第4-00025号）验证。

　　公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专项账户，并与保荐机构及募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

　　二、募集资金的使用情况

　　截止2023年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的资金投入情况如下：

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　三、本次募投项目延期的情况及原因

　　（一）本次募投项目的基本情况

　　本次拟延期的募投项目为“江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目”，本项目由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工程项目构成。江油龙凤工业集中区基础设施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、管网工程、绿化工程等），新建道路总里程约12,183m，改造路面总里程约4,500m；（2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）新建桥梁工程。排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为1年，运营期14年，基础设施建设项目建设期为3年，运营期12年。

　　截至目前，江油龙凤工业集中区基础设施建设项目Ⅱ标段及排水工程项目尚未完工。公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，拟将“江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月。

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　在项目建设期间，由于部分细分项目方案报建审批延后，建设进度有所顺延，导致公司无法在原预计时间内完成本项目。公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经审慎研究，拟对上述项目达到预定可使用状态的日期进行调整。

　　（三）延期后保障按期完成的相关措施

　　公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，同时加强募集资金使用的监督管理，严格控制成本费用，有序推进募投项目后续的顺利实施。

　　四、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。因此，公司本次对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　五、本次募集资金投资项目延期的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月14日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月14日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募投项目延期事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次将募集资金投资项目“江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们一致同意公司本次募投项目延期事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工   公告编号：2023-013

　　宁波建工股份有限公司关于公司

　　2022年度日常关联交易执行情况

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖。

　　● 日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易事项已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易事项，并发表了事前认可意见：公司2023年度日常性关联交易的预计能够合理地预测公司2023年度可能发生的关联交易，其交易类型均属于公司正常生产经营所需，交易定价公开、公平、公正且符合市场交易原则，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，公司2022年与公司间接控股股东宁波通商集团有限公司（简称“通商集团”）、直接控股股东宁波交通投资控股有限公司（简称“宁波交投”）、关联法人宁波广天日月建设股份有限公司（简称“广天日月”）发生的日常关联交易累计为348,941,906.70元，占公司年度营业收入总额的1.60%，占公司期末总资产的1.41%，少于经公司2021年年度股东大会审议通过的关联交易预计数，主要因为公司主营业务为建筑施工，单个项目金额较大且业务承接具有不确定性，相关交易发生与前次预计存在差异。作为宁波本地均有较大影响力的企业，公司与宁波交投及通商集团常年保持日常经营交易，相关交易定价遵循市场化原则，交易价格公允合理。

　　通商集团、宁波交投及其关联方、广天日月2022年1月至12月与公司的日常经营交易情况如下：

　　单位：元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　2023年公司与关联企业可能发生的日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　因本公司属于地方国资控股平台下属公司，通商集团及其下属子公司与公司及下属子公司构成关联关系。公司关联方数量众多，为提升管控绩效，公司按照关联交易相关法规对部分同一控制下的交易进行了合并列示。上述日常关联交易预计不包括以公开招标方式进行或政府定价的相关交易。鉴于公司主业为建筑施工业务，单个项目往往涉及金额较大，公司关联方中不少公司相关业务在本地市场占有率较高，考虑到公司及关联方业务拓展，相关交易预计额较往年发生额有所提升。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　单位：万元

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

　　三、关联交易定价政策

　　公司关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、 独立董事相关意见

　　公司独立董事依照相应职责，对公司2022年度实际发生的日常关联交易及2023年度日常关联交易的预计进行了审查，发表了事前认可意见同意将该事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：我们认为公司在2022年度内发生的关联交易事项均属于正常的经济行为，其审议程序及实施均符合公司相关制度及法律法规的要求，未违反公司内部控制流程及相关规定。公司通过对未来经营情况的预测，对2023年度可能发生的日常性关联交易进行了预计，相关交易的定价都遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2023年4月18日