浙江亚太机电股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002284                          证券简称：亚太股份                          公告编号：2023-016

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是  R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用  R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务是汽车基础制动系统、汽车底盘电子智能控制系统、轮毂电机以及线控底盘开发、生产、销售。

　　公司的汽车基础制动系统包括盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、制动主缸、轮缸、离合器主缸、工作缸等产品。

　　在汽车电子控制系统方面，公司是国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车零部件供应商。公司以成功开发并产业化的汽车防抱死制动系统ABS为基础，逐步实现各类汽车底盘电子制动系统产品的研发生产，诸如EPB(电子驻车制动系统) 、ESC(汽车电子操纵稳定系统)、IBS（TWOBOX，解耦式电子助力制动系统)、EBB(TWOBOX,非解耦式电子助力制动系统)、IBS(ONEBOX,智能制动系统)等，实现了与国际大型汽车零部件集团同台竞技。

　　公司以汽车主动安全技术为基础，布局汽车智能网联产业和新能源产业，打造智能汽车环境感知+主动安全控制+移动互联的无人驾驶产业链，实现了77GHz毫米波雷达，视觉系统（含控制器）产业化。

　　在汽车轮毂电机及线控底盘系统方面，公司具备了轮毂电机、逆变器调速模块、中央控制器PCU、从单元到整套系统的综合开发能力，成功研发多款驱动、制动集成化轮毂电机产品。专用车市场开发了“最低底盘平台、最低EKG能耗、最大装载空间”的专用物流车底盘平台，为物流车行业提供一整套完整的高效技术方案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是  R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用  R不适用

　　三、重要事项

　　1、关于公司部分可转换公司债券转换为公司A股股票事宜

　　公司可转换公司债券于2017年12月26日在深圳证券交易所上市交易。

　　根据相关规定和公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称募集说明书）的规定，公司公开发行的可转换公司债券自2018年6月8日起可转换为公司A股股票，初始转股价格为10.44元/股。公司于2018年6月5日实施2017年度权益分派方案，根据募集说明书的规定，转股价格调整为10.34元/股；公司于2022年5月26日实施2021年度权益分派方案，亚太转债的最新转股价格调整为10.24元/股。

　　截至2022年12月31日，公司票面金额为1,368,500元的可转换公司债券转换为公司A股股票，转股数量131,976股，可转换公司债券剩余票面金额为998,631,500.00元，公司股本变更为737,687,976股。

　　2、关于公司部分厂房征迁补偿事项

　　公司于 2020 年12月2日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟签订〈征迁补偿协议书〉的议案》，同意公司与蜀山街道城中村改造征迁指挥部签署《蜀山街道城中村改造工商企业征迁补偿协议书》。公司与蜀山街道城中村改造征迁指挥部就涉及公司位于亚太路1399号的部分土地及房屋征迁补偿安置等相关事宜达成一致意见，总计补偿及奖励金额为人民币291,480,627.03元。截至目前，上述事项已终止，具体请查看公司于2022年4月20日披露的《关于终止拆迁事宜。

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　董事长：黄伟中

　　2023年04月18日

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份    公告编号：2023-015

　　债券代码：128023     债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年4月14日以现场结合通讯形式召开。公司于2023年4月4日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。会议由公司董事长黄伟中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

　　《公司2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2022年年度报告》全文第三节“经营情况讨论与分析”。

　　独立董事吴伟明先生、祝立宏女士、董晓敏先生向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ），并将在2022年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》。

　　《公司2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，《公司2022年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　公司2022年度财务决算相关数据详见《公司2022年年度报告全文》。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕2678号），2022年度母公司实现净利润为3,257.28万元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金325.73万元后，剩余利润2,931.55万元，加上上年结转未分配利润32,785.09万元，实际可供股东分配的利润为35,716.64万元。

　　结合公司目前的实际经营发展需要，经公司董事会审议，公司拟定 2022 年度利润分配方案为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　保荐机构对本议案发表的核查意见、独立董事对本议案发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2681号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了《公司2022年度内部控制的自我评价报告》。

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　九、审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的方案》。

　　公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况详见《公司2022年年度报告全文》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　《公司章程修正案》及《公司章程》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　十二、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。

　　《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　《股东大会议事规则》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　《董事会议事规则》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　十五、审议通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》。

　　《分红管理制度》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　十六、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》。

　　《股东大会网络投票实施细则》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　十七、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

　　《关联交易管理办法》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　十八、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

　　《总经理工作细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二十、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于修订<环境信息披露管理制度>的议案》。

　　《环境信息披露管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。

　　《子公司管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　二十三、审议通过了《关于修订<突发事件处理制度>的议案》。

　　《突发事件处理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　二十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

　　《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　二十五、审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。

　　《内部审计管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　二十六、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》。

　　《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　二十七、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　二十八、审议通过了《投资者关系管理制度》。

　　《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　二十九、审议通过了《关于修订<控股股东行为规范>的议案》。

　　《控股股东行为规范》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　三十、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　《独立董事工作制度》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　三十一、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

　　《对外担保管理制度》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　三十二、审议通过了《关于制订<印章管理制度>的议案》。

　　《印章管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　三十三、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　三十四、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司续聘2023年度审计机构的事项发表的事前认可意见

　　3、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用出具的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十八日

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份     公告编号：2023-022

　　债券代码：128023     债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的通知》，定于2023年5月9日召开2022年度股东大会，现就相关事项通知如下：  一、会议召开的基本情况

　　（一）会议届次：2022年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年5月9日（星期二）15:30

　　2、网络投票时间：2023年5月9日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月9日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月9日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、 证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一提案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　（六）股权登记日：2023年4月28日（星期五）

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2023年4月28日（星期五）15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　（八）现场会议地点：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号，浙江亚太机电股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　特别说明：

　　1、根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》为特别决议提案，需由出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上股东（包括股东代理人）表决通过；

　　2、对于影响中小投资者利益的上述第1条所列议案以及《2022年度利润分配方案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》，将按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东；

　　3、 2022年度在公司任职的独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月5日（9:00—12:00，13:30—17:00）

　　（二）登记地点：浙江亚太机电股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方法：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡或单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡或单位持股凭证办理登记手续；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：邱蓉、姚琼媛

　　联系电话：0571-82765229、82761316

　　邮箱：yqy@apg.cn

　　通讯地址：浙江杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号浙江亚太机电股份有限公司

　　邮编：311203

　　（二）本次会议会期预计半天，现场出席会议股东交通及食宿费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二二三年四月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码：“362284”

　　（二）普通股的投票简称：“亚太投票”

　　（三）议案设置及意见表决。

　　2、填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年5月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书（格式）

　　授权委托书

　　兹授权_______________（先生/女士）代表公司/本人出席于2023年5月9日召开的浙江亚太机电股份有限公司2022年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号：_____________________________

　　被委托人签字：_________________________________

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：____________

　　法人股东账号：________________________

　　委托人持股数：________________________股

　　委托日期：2023年_____月_____ 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式制作均有效。

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份    公告编号：2023-021

　　债券代码：128023    债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年4月14日在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事五名，会议由监事会召集人陈宇超先生主持，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议通过了以下议案：

　　一、 会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2022年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、 会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审核浙江亚太机电股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、 会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2022年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、 会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、 会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　六、 会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证；《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行的情况。

　　七、 会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、 会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的方案》，并同意将本方案中董事、监事年度薪酬该议案提交股东大会审议。

　　九、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司监事会

　　二二三年四月十八日

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份     公告编号：2023-018

　　债券代码：128023     债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号），本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式，公开发行可转换公司债券1,000万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金1,000,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为984,000,000.00元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38元，公司本次募集资金净额为982,373,534.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕504号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　[注]利息收入净额包含购买理财产品产生的投资收益金额

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2017年12月18日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 本期闲置募集资金的使用情况

　　经2018年3月5日本公司董事会第六届十六次会议审议，通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募集资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。

　　经2021年12月20日本公司董事会第七届第二十次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过57,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2021年12月20日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。上述资金已于2022年12月15日全部归还至公司募集资金专用账户。

　　经2022年12月16日本公司董事会第八届第六次会议和监事会第八届第四次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过49,500万元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自2022年12月16日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　经2021年12月20日本公司董事会第七届第二十次会议和监事会第七届第十八次会议审议，通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过45,000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，期限自2021年12月20日起12个月内可循环滚动使用。上述理财产品已于2022年12月16日全部归还至公司募集资金专用账户。

　　经2022年12月16日本公司董事会第八届第六次会议和监事会第八届第四次会议审议，通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币997,245,977.83元（包括累计收到的银行存款（含定期存款）利息扣除银行手续费等的净额 23,500,677.40 元、购买理财产品累计产生的投资收益 117,671,794.26 元）。其中募集资金专户存款余额2,245,977.83元；结构性存款余额500,000,000.00元；暂时补充流动资金余额495,000,000.00元。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投向的两个项目若按预计进度实施后不能顺利达产，可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩大幅下滑的风险，公司结合行业发展现状、公司战略目标以及投资风险的控制，谨慎实施固定资产的投入，故公司调整募集资金使用进度。截至2022年12月31日，募集资金投入未能达到预计进度。

　　公司作为国内汽车制动系统行业的龙头企业，始终定位于争创国际一流汽车零部件企业。未来汽车的技术方向将朝电动化、智能化、网联化等方面发展，因此公司未来几年的战略发展方向主要以汽车电子和新能源轮毂电机项目为主。公司募集资金投资进度虽未达到计划金额，但募集资金投资项目前景可期。2022年3月，公司对2017年度可转换公司债券募投项目进行了重新论证，认为募投项目技术基础可靠，仍然具备市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施募投项目。公司将密切关注相关环境变化，对项目募集资金的使用进行适时安排。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二二三年四月十八日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：浙江亚太机电股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份     公告编号：2023-017

　　债券代码：128023    债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月14日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕2678号），2022年度母公司实现净利润为3,257.28万元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金325.73万元后，剩余利润2,931.55万元，加上上年结转未分配利润32,785.09万元，实际可供股东分配的利润为35,716.64万元。

　　结合公司目前的实际经营发展需要，经公司董事会审议，公司拟定 2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。    该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　公司是国内少数专业研发生产整套汽车制动系统的一级零部件供应商，积累了四十多年的汽车行业系统配套经验，是我国汽车制动系统行业的龙头企业，拥有完整的汽车制动系统主导产品链。由于汽车行业的特点，公司通常需要给予客户三到六个月的付款信用期。同时由于制动系统产品为定制化开发产品，前期开发、试验周期较长，使得前期投入较大。这就要求公司有充足的周转资金用于日常经营。

　　近年来，汽车行业呈现出智能化、网联化的发展趋势。汽车制动系统电子控制模块是汽车电子底盘控制与安全系统的关键产品，其中ESC和IBS作为目前主流的线控制动执行部分都可以提供直接的外部线控制动，也就是智能驾驶和无人驾驶汽车中最为关键的安全部分。在整个汽车行业缺芯的外在因素影响下，公司在危机中抓住机遇，通过芯片国产替代等措施尽量缓解影响，争取了一些新的项目。为加大市场拓展力度，尤其是新产品、新客户的开发，公司需要投入更多的营运资金。同时，为取得更多的新项目，公司也需要投入更多的资金进行产品开发与测试。

　　综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司董事会同意 2022 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　公司2022年度未分配利润滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需要。公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司2022年度利润分配方案发表了独立意见如下：

　　公司2022年度不进行利润分配，是综合考虑了公司所处行业特点、自身经营情况和发展阶段，符合公司持续发展的需要，符合公司未来经营计划的实施，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合全体股东的长远利益。同意公司2022年度利润分配预案。

　　五、其他说明

　　公司召开股东大会审议该议案时，将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计并公告。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二二三年四月十八日

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份     公告编号：2023-019

　　债券代码：128023     债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　因原授信期限即将届满，为保证公司现金流量充足，满足公司资金需求，公

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关执业资格的 资深审计机构，其审计团队执业经验丰富，具备较高的专业水平和职业素养。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在担任公司 审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，为公司提供 了高质量的审计服务，较好地完成公司审计工作。为保持审计工作的连续性，公 司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，聘期 为一年。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况并 依据相关审计收费标准与审计机构协商确定 2023年具体审计费用，并签署相关 合同与文件。

　　二、聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业以及审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计机构收费标准等确定最终的审计费用。

　　公司2022年度审计服务费共135万元，其中2022年度财务报表审计费用为80万元，内控审计服务费为35万元，募集资金鉴证及关联方资金占用鉴证服务费各10万元。2021年度审计服务费用总额亦为135万元。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第八届董事会审计委员会于2023年4月4日召开审计委员会2023年第一次会议，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事发表的事前认可和独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供多年的审计服务，熟悉公司业务，在其担任公司审计机构期间，能始终勤勉、尽责，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意公司聘任天健会计师事务所有限公司为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会、监事会审议情况

　　公司八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第八届董事会第九会议决议；

　　2、第八届董事会审计委员会2023年度第一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司续聘2023年度审计机构的事项发表的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；

　　5、公司第八届监事会第六会议决议；

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二二三年四月十八日

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份     公告编号：2023-020

　　债券代码：128023     债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　因原授信期限即将届满，为保证公司现金流量充足，满足公司资金需求，公

　　2023年4月14日，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）召开了第八届董事会第九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　因原授信期限即将届满，为保证公司现金流量充足，满足公司资金需求，公司及子公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向银行申请总额度不超过34.68亿元人民币的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现等综合授信业务。具体情况预计如下：

　　1、向中国农业银行股份有限公司萧山分行申请最高不超过2.26亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　2、向中国工商银行股份有限公司萧山分行申请最高不超过5.1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　3、向中国银行股份有限公司杭州市萧山分行申请最高不超过3.5亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　4、向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请最高不超过1.8亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　5、向杭州银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　6、向宁波银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过3.3亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　7、招商银行股份有限公司杭州分行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　8、向广发银行股份有限公司杭州萧山支行申请最高不超过1.5亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　9、向中国银行股份有限公司广德支行申请最高不超过0.5亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　10、向中国建设银行股份有限公司安吉支行申请最高不超过1.42亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　11、向中国工商银行股份有限公司安吉支行申请最高不超过4.8亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　12、向华夏银行股份有限公司湖州安吉绿色支行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　13向兴业银行股份有限公司湖州分行申请最高不超过4亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　14向安吉农村商业银行塘浦支行申请最高不超过0.5亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

　　以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　公司授权董事长（董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务）全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　公司向银行申请综合授信额度不代表公司的担保额度，公司自上市之后从未发生过担保行为，若公司有担保行为，公司将按照相关规定另行履行相应的审批程序。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十八日