宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2023-034

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：均为公司与关联人之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联人之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，不会对关联人产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意审议通过该议案。公司审计委员会发表了同意的书面意见，独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。2022年，公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2022年度公司日常关联交易金额执行情况见下表：

　　单位：万元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2022年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2023年日常关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　注：太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并列示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　（二）关联人最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营情况正常，前期同类关联交易执行正常，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　（二）定价政策

　　公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均为公司与关联人之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联人之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联人拥有的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　五、董事会审计委员会、独立董事、保荐机构的意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：2023年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务需要进行，能充分利用关联人拥有的资源实现合作共赢。关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事在议案提交董事会前对2023年日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见：此关联交易预案是根据公司业务特点和业务经营需要的正常业务往来，能充分利用关联人拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。该关联交易预案遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

　　公司第四届董事会第十二次会议上，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：该年度关联交易预计是根据公司业务特点和业务经营需要的正常业务往来，能充分利用关联人拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意2023年度日常关联交易预计。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计情况无异议。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603877        证券简称：太平鸟        公告编号：2023-041

　　债券代码：113627        债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月12日14点30分

　　召开地点：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月12日

　　至2023年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议及第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，详见2023年3月22日及2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、24、25

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、16、17、18、19、20、22、23、24

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、8、9、11、24

　　应回避表决的关联股东名称：1.太平鸟集团有限公司、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波鹏源资产管理有限公司、张江平、张江波、戴志勇等股东应对议案1、2、3、4、5、7、8、9、11回避表决；2.戴志勇、王明峰、翁江宏等股东应对议案24回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（2）非法人组织股东：非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（3）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　（4）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2023年5月6日上午9：00-11:30，下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室（宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：范盈颖

　　电话：0574-56706588

　　传真：0574-56225671

　　邮箱：board@peacebird.com

　　3、联系地址：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心

　　邮编：315000

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2023-029

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：?公司全体监事出席了本次会议?本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况    

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议的书面通知于2023年4月7日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2023年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2022年年度报告全文及摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2022年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2022年度内部控制评价报告无异议。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年度内部控制评价报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2022年度，公司按照相关法律法规及相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2022年度募集资金使用情况。监事会对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、审议并通过了《2022年度利润分配方案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年度利润分配方案公告》。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2023年度为子公司提供融资担保额度的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次担保是公司为保障全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意为公司子公司银行融资提供不超过18.5亿元的融资担保额度，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度为子公司提供融资担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次日常关联交易预计是根据公司正常经营活动的客观需要作出的，定价依据充分，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。监事会同意此项议案。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　10、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：在保证资金安全和公司及子公司经营资金需求的前提下，使用部分闲置的自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此监事会同意该项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划的11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；33名激励对象因公司层面业绩考核不达标，其所获授的限制性股票不能解除限售。我们同意公司根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,353,075股限制性股票进行回购注销，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次监事会还听取了《关于关联方确认情况的报告》等。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2023-031

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.15元（含税）。

　　● 本次利润分配拟以2022年度利润分配实施股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东净利润184,720,739.95元。截至2022年12月31日，公司法定公积金累计额已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》等相关规定，本年度不再提取法定公积金，母公司期末可供分配利润为749,873,484.42元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为476,448,241股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的3,353,107股，以此计算合计拟派发现金红利70,964,270.10元，以现金方式回购股份计入现金分红的金额65,828,266.11元，合计分红金额136,792,536.21元。本年度公司现金分红比例为74.05%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》。董事会认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司未来三年股东回报规划》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：《2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在大股东套现故意损害投资者利益等明显不合理的情形。我们同意《2022年度利润分配方案》，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2023-032

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据有关法律法规和公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈瑜

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 陈林栋

　　（3）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 侯力行

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：凌燕

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2023年度公司审计服务费共计230万元（含税），其中财务审计费用200万元，内部控制审计费用30万元，与上一年度相比无变化。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且具备财务及内控审计工作的能力和相关资格，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作。

　　董事会审计委员会发表书面意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构与内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供专业审计服务的经验与能力，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（四）续聘会计师事务所审议程序

　　公司于2023年4月17日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟           公告编号：2023-030

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。

　　上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。

　　根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，公司对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的三方监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金179,444,449.00元，其中以前年度已使用募集资金151,541,460.20元，本年度使用募集资金27,902,988.80元，募集资金余额为625,946,348.29元（其中购入理财产品490,000,000.00元，募集资金专户余额135,946,348.29元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、以及《公司章程》的要求，制订了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理制度》。公司严格按照《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2021年7月公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　（三）募集资金存储情况

　　根据相关规定，公司在中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行分别开立了募集资金专项账户。截至2022年12月31日，募集资金在专项账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　截至2022年12月31日，“科技数字化转型项目”未达到计划进度，主要原因为：近两年，受外部经济环境等客观因素影响，纺织服装行业面临重大挑战，公司适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施的总体进度。同时为保证项目更高质高效地实施，公司更加审慎地支出募集资金，根据实际情况谨慎决策，在项目实施落地前，新增项目规划及咨询（通过自有资金投入），导致该募投项目推进未达计划进度。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司高质量可持续发展。

　　（2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司先期投入不涉及置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年3月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会、独立董事以及保荐机构中信证券对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于2022年3月30日披露在上海证券交易所及指定媒体上的相关公告：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-022）。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如下：

　　单位：万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了太平鸟公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：募集资金承诺投资总额80,000.00万元含发行费用，调整后投资总额79,366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

　　注3：补充流动资金累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息。

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2023-033

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于2023年度为子公司提供融资担保

　　额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：宁波太平鸟风尚服饰有限公司、宁波太平鸟网络科技有限公司、宁波太平鸟电子商务有限公司、宁波乐町时尚服饰有限公司、宁波太平鸟风尚服装销售有限公司等。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为全资子公司提供不超过18.5亿元银行融资的信用担保。截至本公告日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供的实际融资担保金额为129,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.21%。

　　● 本次担保均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。

　　● 公司目前无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为支持下属子公司经营业务发展，实现高效筹措资金，公司拟为全资子公司提供不超过18.5亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。

　　本议案已经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保公司基本信息

　　（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。

　　三、担保的主要内容

　　本次担保额度共计18.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为44.66%，均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。主要担保情况如下：

　　上述担保事项，提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：2023年度提供的融资担保额度是公司正常经营需求，担保对象均为公司全资子公司，运营情况稳定，公司对其能有效控制，承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意2023年度公司提供融资担保额度并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额129,300万元，均为公司对全资子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的31.21%。公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日