浙江棒杰控股集团股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、 公司2022年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润-33,415,356.10元，减去已提取10%法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润253,926,114.42元，总计本次可供股东分配的利润为220,510,758.32元，资本公积金余额14,995,245.99元。

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　　二、 公司2022年度拟不进行利润分配的原因

　　当前全球宏观经济环境趋于复杂，经济整体增速放缓，给企业经营发展带来了较大不确定性，公司无缝服装业务面临国内外市场竞争加剧、国际市场需求波动及汇率波动等风险。

　　同时，为实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点。公司借助战略股东光伏产业领域的丰富经验，把握光伏产业增长的市场机遇，正在扬州市建设年产10GW高效光伏电池片项目。光伏行业具有显著的资金密集特征，产能的扩建、技术研发活动的开展、生产运营、产品服务的市场应用推广以及人才招募都需要大量的持续资金投入。为了提高公司财务稳健性，实现公司持续、稳定和健康发展，保障公司正常生产经营和未来发展战略的顺利实施，综合考虑公司发展战略、日常经营和资金需求等情况，董事会拟定上述2022年度利润分配方案。

　　三、 公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润结转下一年度，用于满足公司日常经营和投资需要，降低财务成本，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　四、 独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要，有利于公司的正常经营和持续稳定发展，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并将该议案提请公司2022年度股东大会进行审议。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司长远发展；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月16日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2023-037

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于公司董事、监事

　　及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并于同日召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》，上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　一、 本方案适用对象

　　在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、 本方案适用期限

　　本方案自公司股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案经股东大会通过后失效。

　　三、 薪酬标准

　　（一） 公司董事薪酬标准

　　（1） 在公司任职的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇。

　　（2） 独立董事按公司规定享受每人每年度人民币10万元（税前）的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

　　（二） 公司监事薪酬标准

　　在公司任职的监事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇。

　　（三） 公司高级管理人员薪酬标准

　　在公司任职的高级管理人员，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇。

　　四、 其他规定

　　（一） 在公司任职的非独立董事、监事及高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按年度发放。

　　（二） 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

　　（三） 上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（四） 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月16日

　　证券代码：002634       证券简称：棒杰股份      公告编号：2023-038

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于公司2023年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度申请综合授信额度及担保额度的议案》。现将具体事项公告如下：

　　一、 申请综合授信额度

　　为落实公司发展战略，根据公司生产经营需要，公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）拟向银行等金融机构申请总计不超过21.5亿元的授信额度，综合授信（含融资租赁）主要用于办理发放人民币/外币贷款、银团贷款、开立承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、供应链金融、融资租赁、资产池等业务。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额由公司视实际资金需要情况申请并签订单项业务合同。以上授信期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，公司授权董事长根据生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。以上申请授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 担保额度预计

　　(一) 担保预计的基本情况

　　为满足公司日常生产经营及业务拓展对融资业务的需要，2023年度公司及合并报表范围内的子公司拟对公司合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立的纳入合并范围的子公司）提供总额度不超过人民币21.5亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及子公司切分占用公司或者其他子公司综合授信。其中，向资产负债率低于70%的下属子公司提供的担保额度合计不超过21.5亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁、资产池等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。

　　上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂。但在调剂发生时，对于资产负债率低于70%的担保对象，仅能从资产负债率低于70%的担保对象处获得担保额度；以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内具体办理对子公司担保的相关事宜。

　　(二) 主要被担保人基本情况

　　1、 主要被担保人一

　　公司名称：浙江棒杰数码针织品有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2E9MUX3J

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省义乌市苏溪镇苏和路399号

　　法定代表人：陶士青

　　注册资本：5,000万元整

　　经营范围：机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：公司持有棒杰针织100%股权，其为公司的全资子公司

　　（1） 被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　2、 主要被担保人二

　　公司名称：山西棒杰数码针织品制造有限公司

　　统一社会信用代码：91149900MA0MARQM02

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山西转型综合改革示范区阳曲产业园锦绣大街小微企业园综合办公楼

　　法定代表人：陶建伟

　　注册资本：10,000万元整

　　经营范围：机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：公司全资子公司棒杰针织持有其70%股权，其为公司控股二级子公司

　　（2） 被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　3、 主要被担保人三

　　公司名称：棒杰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MAC44P336J

　　类型：有限责任公司

　　住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区思安街99号

　　法定代表人：陈剑嵩

　　注册资本：50,000万元整

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备制造;工程管理服务;光电子器件制造;光电子器件销售;电力电子元器件制造;电子元器件制造;太阳能发电技术服务;电池销售;太阳能热发电产品销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;电池制造;光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司持有棒杰新能源100%股权，其为公司的全资子公司

　　（3） 被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　4、 主要被担保人四

　　公司名称：扬州棒杰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321091MAC5PBE41Q

　　类型：有限责任公司

　　住所：扬州市经济开发区扬子江中路186号智谷科技综合体D座

　　法定代表人：陈剑嵩

　　注册资本：50,000万元整

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备制造;工程管理服务;光电子器件制造;光电子器件销售;电力电子元器件制造;电子元器件制造;太阳能发电技术服务;电池销售;太阳能热发电产品销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;电池制造;光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司全资子公司棒杰新能源持有其100%股权，其为公司的全资二级子公司

　　（4） 被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　三、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及子公司实际对外担保余额为0万元；公司及子公司不存在为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的情况，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　四、 董事会意见

　　公司及子公司对公司合并报表范围内的子公司提供担保有利于满足相关经营主体的融资需求。被担保方均为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合公司及子公司实际情况和发展需要，有利于子公司长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响

　　五、 独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得一定的授信额度，有利于保证充足的现金流量，促进生产经营活动的持续稳定发展和新项目的布局实施，提升公司的盈利能力。公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险在公司的可控范围内。公司对子公司提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意2023年度公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）向银行等金融机构申请不超过21.5亿元授信额度，公司及子公司对公司合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立的纳入合并范围的子公司）提供总额度不超过人民币21.5亿元的担保。上述授信及担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，同时并提请公司2022年度股东大会进行审议。

　　六、 监事会意见

　　经审核，监事会认为： 公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度及担保额度预计事项相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。被担保方均为公司合并报表范围内的公司，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司及子公司对公司合并报表范围内的子公司提供担保事项。

　　七、 备查文件

　　(一) 经与会董事签字的第五届董事会第二十四次会议决议；

　　(二) 经与会监事签字的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　(三) 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023 年4月16日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2023-039

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）使用总额度不超过2亿元人民币或等值外币继续开展外汇套期保值业务，期限为自董事会审议通过之日起12个月。现将具体事项公告如下：

　　一、 开展外汇套期保值业务的目的

　　受国内外政治、经济等因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场风险，公司开展外汇套期保值业务，以实现规避风险为目的的资产保值，控制汇率风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。

　　二、 开展外汇套期保值业务的概况

　　1、 业务品种

　　公司2023年拟开展的外汇套期保值业务只限于公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，如美元等。业务品种主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品等业务。

　　2、 资金规模

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过2亿元人民币或等值外币，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　3、 授权及期限

　　公司董事会授权公司经理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　4、 资金来源

　　公司开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

　　三、 外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险：

　　1、 汇率波动风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、 客户或供应商货款收支风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况，使货款无法跟预测的回款期及金额一致；或支付给供应商的货款后延等情况，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　3、 法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　4、 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　四、 风险控制措施

　　1、 公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务品种范围、审批权限、内部业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、 财经管理中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、 公司严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。同时加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象。

　　4、 公司慎重选择从事外汇套期保值业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　五、 会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事认为公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避外汇市场风险，防范因汇率大幅波动给公司业绩造成不利的影响，有利于稳定利润水平。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，建立了外汇套期保值业务内部控制制度及风险控制措施。该事项决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。开展外汇套期保值业务存在汇率及利率波动风险和内部控制风险等风险，公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，并根据内部控制制度，监控业务流程，监督和跟踪交易情况，风险控制措施有效。

　　因此，我们同意公司2023年度开展外汇套期保值业务。

　　七、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、 经与会监事签字的第五届董事会第二十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月16日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2023-040

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）在不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下，使用不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，期限为自股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、 基本情况

　　(一) 投资目的：在不影响公司正常生产经营活动和资金安全的前提下，合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率，为公司和股东获取更多回报。

　　(二) 投资品种：投资品种为一年以内的安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，包括但不限于投资安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发布的理财产品

　　(三) 产品类型：固定收益型、浮动收益型、预计收益型等，但不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》涉及的证券投资中的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等产品。

　　(四) 授权期限：自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　(五) 投资额度：公司拟使用不超过人民币8亿元的闲置自有资金用于委托理财。在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用。

　　(六) 资金来源：公司闲置自有资金。

　　(七) 实施方式：上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务职能部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　(八) 关联关系说明：公司进行委托理财不得与投资产品发行主体存在关联关系。

　　二、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟购买的理财产品、存款类产品等产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投入，投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求开展相关理财业务，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，认真执行公司各项内部控制制度，加强对相关理财产品的分析和研究，严控投资风险。

　　1、 严格筛选投资对象，选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的银行及其他金融机构所发行的产品。公司购买的投资产品不得违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　2、 公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，选择合适的委托理财投资产品，一旦发现或判断有不利因素及投资发生较大损失等异常情况出现的，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，并按规定履行信息披露义务。

　　3、 公司内控审计部应对投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，并合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　4、 独立董事、监事会有权对理财产品的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、 对上市公司的影响

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多投资回报。

　　四、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下使用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多投资回报。该项投资决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）使用不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行委托理财，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响正常生产经营活动的前提下使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响日常资金正常周转需要；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）使用不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　五、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、 经与会监事签字的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月16日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2023-041

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）因日常经营需要，预计于2023年度与关联方义乌市峰韫电子商务有限公司（以下简称“峰韫电子商务”）、浙江棒杰医疗科技有限公司（以下简称“棒杰医疗科技”）发生关联交易，预计总金额不超过1,700万。关联董事陶建伟先生、陶士青女士已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　(二) 2023年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　(一) 基本情况

　　1、 义乌市峰韫电子商务有限公司

　　（2）浙江棒杰医疗科技有限公司

　　2、 与上市公司的关联关系

　　（1） 关联方峰韫电子商务实际控制人陶仙峰为公司董事、副总经理陶士青之女金韫之之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，峰韫电子商务为公司关联方。

　　（2） 关联方棒杰医疗科技实际控制人陶建伟为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，棒杰医疗科技为公司关联方。

　　3、履约能力分析。

　　（1） 峰韫电子商务经营情况良好，履约能力较强，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。

　　（2） 棒杰医疗科技拥有房屋的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的房屋使用权。

　　三、 关联交易主要内容

　　(一) 协议主要内容

　　1、 公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

　　2、 付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。

　　(二) 协议签署情况

　　关联交易协议将根据业务发展及实际需求发生时分别签署。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一) 公司与上述关联方的日常关联交易是满足公司业务发展及生产经营需要，属于正常的业务经营范围，有利于保证公司（含下属公司）正常开展生产经营活动。

　　(二) 公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、 独立董事及中介机构意见

　　(一) 独立董事事前认可意见

　　公司已将 2023 年度拟与关联人发生的日常关联交易预计事项与我们进行了沟通，我们认为此次日常关联交易价格以市场公允价格为依据，参照非关联方交易条款，是在公平合理、协商一致的基础上进行的。关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　(二) 独立意见

　　公司预计 2023 年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。关联董事在审议本次关联交易议案时回避表决，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　六、 备查文件

　　(一) 经与会董事签字的第五届董事会第二十四次会议决议；

　　(二) 经与会监事签字的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　(三) 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　(四) 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　(五) 深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月16日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2023-042

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、 授权具体内容

　　(一) 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　(二) 以简易程序向特定对象发行股票的种类和数量

　　发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　(三) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。以简易程序向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　(四) 以简易程序向特定对象发行股票的定价方式或者价格区间及限售期

　　以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　(五) 募集资金用途

　　公司募集资金用途应当符合下列规定：

　　(一) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　(二) 募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(三) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　(六) 发行前的滚存利润安排

　　以简易程序向特定对象发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　(七) 上市地点

　　以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　(八) 决议的有效期

　　有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　(一) 办理本次发行的申报事宜，包括审议决策公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　(二) 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

　　(三) 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

　　(四) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　(五) 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　(六) 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　(七) 发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　(八) 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　(九) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　(十) 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　(十一) 开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　(十二) 办理与发行有关的其他事宜。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　三、 独立董事意见

　　经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　本次授权事项尚需公司2022年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、 经与会监事签字的第五届董事会第二十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023 年4月16日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2023-043

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，现对《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行如下修订：

　　《公司章程》修改对照表如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。最终修订稿以市场监督管理局核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议，同时授权经营管理层办理章程修订备案手续等具体事项。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月16日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2023-044

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　(一) 变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“解释16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。根据财政部上述通知要求，公司将对现行会计政策予以相应变更。

　　(二) 变更日期

　　根据解释16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

　　(三) 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　(四) 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行解释16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　(五) 变更程序

　　公司于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布准则解释第16号的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、 独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司根据财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的规定和要求对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、 经与会监事签字的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月16日