四川国光农化股份有限公司 关于子公司向金融机构申请授信额度 及公司为其担保的公告

　　证券代码：002749           证券简称：国光股份       公告编号：2023-020号

　　债券代码：128123           债券简称：国光转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司向金融机构申请授信额度及公司为其担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次授信及担保情况概述

　　为满足日常生产经营和业务发展的资金需求，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川国光农资有限公司（以下简称“国光农资”）、控股子公司四川国光园林科技股份有限公司（以下简称“国光园林”）拟向兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”）、中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）申请授信额度合计不超过人民币22,000万元（具体授信额度以公司子公司与金融机构签订的授信合同为准），授信期限为一年的授信额度，该授信期限自与金融机构签订授信合同之日起计算。同时，公司拟为国光农资、国光园林申请授信额度提供连带责任保证担保。拟申请的授信额度的具体情况如下：

　　以上申请授信额度及担保金额最终以金融机构实际审批为准，实际融资金额及担保金额在授信额度内以金融机构与公司实际发生金额为准。

　　上述单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，连续12个月内的担保金额也未超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据公司《章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）四川国光农资有限公司

　　1、基本情况

　　住所：简阳市平泉镇

　　法定代表人：颜亚奇

　　注册资本：柒仟万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：批发、零售：农药（不含危化品）、微肥、复合肥、有机肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、园艺花卉种子（不再分装的袋装种子）、饲料及添加剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料（危险化学品经营许可证有效期至2022年6月9日止）、日化产品、金属油污清洗剂、呋喃树脂、消毒产品（不含危险品）。农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术推广及相关技术培训；会议服务。国家允许该企业经营的进出口业务（国家限定经营禁止进出口的除外）。

　　股权结构：国光农资系公司的全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　截止 2022年12月31 日，国光农资的主要财务数据（单位：元）如下：

　　3、国光农资不是失信被执行人。

　　（二）四川国光园林科技股份有限公司

　　1、基本情况

　　住所：四川省成都市简阳市平泉镇堤坝街177号1幢2层

　　法定代表人：何颉

　　注册资本：陆仟柒佰肆拾叁万捌仟元整

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围： 园林、林业、农业相关的技术推广、技术咨询、技术服务；园林施工、园林养护、古树名木养护、林业病虫害防治、林业调查、林业规划设计；会议服务；批发、零售：园林绿化用品、园艺花卉种子(不再分装的袋装种子)、林木种子、园林机械工具设备、农用机具、电子产品、塑料制品、农药(不含危化品)、化肥、复合肥、有机肥、生物肥、微肥、农膜、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、日化产品、金属油垢清洗剂、消毒产品(不含危险品)；货物进出口业务(国家限定经营禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：

　　2、主要财务指标

　　截止 2022年12月 31日，国光园林的主要财务数据（单位：元）如下：

　　3、国光园林不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保为公司对合并报表范围内的子公司向金融机构申请授信事项提供的连带责任保证担保，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

　　四、有关说明

　　本次子公司向金融机构申请授信额度及公司为其担保事项是为满足日常生产经营和业务发展的资金需求。

　　公司为控股子公司国光园林提供担保，国光园林的其他股东未按出资比例提供同等担保，原因是四川润尔科技有限公司为公司全资子公司，成都贝克尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等五名合伙企业系公司为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，引入的员工持股平台。

　　国光园林的主营业务为城市园林绿化、林业有害生物防治、环境有害生物防治、名木古树复壮、家庭园艺及花卉等非农业用药市场，经营情况良好、市场空间大、偿债能力强。担保风险小，不会损害上市公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本次担保前，公司、国光农资、国光园林未对外提供担保。实施本次担保后，公司的累计担保额度为人民币22,000万元，占公司占公司最近一期经审计净资产的13.37%，全部为公司对国光农资、国光园林的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749           证券简称：国光股份     公告编号：2023-026号

　　债券代码：128123           债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，具体情况如下：

　　一、本次发行的可转换公司债券的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1343号）核准，公司于2020年7月27日公开发行可转换公司债券3,200,000张，共计募集资金320,000,000.00元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，募集资金净额人民币312,139,622.64元由募投项目实施主体、公司全资子公司四川润尔科技有限公司（以下简称“润尔科技”）存入在金融机构开设的募集资金专户中。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。

　　本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“可转债募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：表格中“募集资金承诺投资总额”与“调整后募集资金投资总额”之间的差额 786.04 万元（不含税），系本次为发行可转换公司债券所支付的与发行相关的费用，根据财政部相关文件规定，该部分费用应冲减募集资金；公司拟使用同等金额的自有资金补足前述差额。

　　二、可转债募投项目实际投资情况

　　截至 2022 年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的具体投资

　　情况如下：

　　三、本次可转债募投项目未能按计划建成的原因

　　根据公司2020年7月23日《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露，公司可转债募投项目“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”和“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”(以下合称“搬迁技改项目”)拟在成都市空天产业功能区化工集中区（即平泉工业园）新征的100亩土地（最终面积以取得的土地产权证书面积为准）内建设，建设期为2021年3月-2023年3月。截至该《募集说明书》披露日，上述新征用地产权证书暂未取得。

　　截止2023年3月，募投项目仅完成了建设用地场地平整工程，主要原因如下：

　　（一）“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”、“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”建设用地延期取得。

　　公司可转债募投项目“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”和“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”(以下合称“搬迁技改项目”)建设期2年，拟在2021年3月开工建设。但由于项目建设用地于2022年1月14日由募投项目实施主体润尔科技从成都市简阳市公共资源交易服务中心竞得，1月28日与简阳市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，2022年5月27日取得简阳市规划和自然资源局颁发的《国有建设用地使用权不动产证书》（川（2022）简阳市不动产权第0022044号），比计划的项目开工时间推迟了14个月获得土地，导致项目无法按计划的时间开工建设。

　　（二）受搬迁技改项目投资滞后影响，公司谨慎放缓“企业技术中心升级改造项目”实施进度

　　由于搬迁技改项目建设用地未取得导致投资滞后，公司制剂、水溶肥料产能未能实现大幅提升，加之“企业技术中心升级改造项目”中公司急需的研发设备前期已使用自有资金（后使用募集资金置换）完成采购，因此，公司技术中心目前能够基本满足研发、质检及测试需求。考虑到搬迁技改项目建设进展，以及对投资风险控制的考虑，公司谨慎放缓该项目实施进度。

　　四、对募集资金投资项目重新论证并调整计划完成时间

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，我们对可转债募投项目进行了重新论证：公司可转债募投项目进展缓慢的主要原因系搬迁技改项目依法获得项目建设用地的时间延后造成，可转债募投项目可行性没有发生变化、预计收益没有发生重大变化，公司将继续实施可转债募投项目。但根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，拟将实施期限调整到2025年10月完成建设。

　　本次对可转债募投项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、本次可转债募集资金投资项目重新论证并延期对公司的影响

　　公司本次对可转债募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的重新论证并延期未改变募集资金项目实施主体、建设内容及实施地点，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、独立董事独立意见

　　独立董事对公司对本次可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项发表了独立意见，详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网的（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项发表了意见，详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网的（www.cninfo.com.cn）《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司对本次可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项进行了核查并出具了核查意见。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司可转债募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司可转债募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749           证券简称：国光股份       公告编号：2023-019号

　　债券代码：128123           债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）作为公司2023年度的审计机构，现公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　四川华信是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，连续多年为公司提供审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、 客观、公正的执业准则，恪尽职守。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘四川华信为公司2023年度审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）

　　成立日期：初始成立于1988年6月，2013年11月27日改制为特殊普通合伙企业。

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

　　总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

　　首席合伙人：李武林先生

　　截至2022年12月31日，四川华信共有合伙人共有51人，注册会计师人数为133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人。

　　四川华信2022年度经审计的收入总额16,535.71万元、审计业务收入16,535.71万元，证券业务收入13,516.07万元；四川华信共承担44家上市公司2022年度财务报表审计，审计收费共计9401.51万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户7家。

　　2.投资者保护能力

　　四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

　　3.诚信记录

　　四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：李敏，注册会计师注册时间为1997年 5月，1994年4月至今在本所执业，1996年开始从事上市公司审计，自2011年开始为国光提供审计服务，近三年签字的上市公司包括五粮液、成都高新发展、中光防雷、振兴科技等。

　　签字注册会计师：张妍，注册会计师注册时间为2015年7月，2012年7月至今在本所执业，并开始从事上市公司审计，自2012年开始为国光提供审计服务，近三年签署的上市公司包括鹏博士、中嘉实业（新三板）等。

　　签字注册会计师：董兰芳，项目现场负责人、签字注册会计师，注册会计师注册时间为2014年7月，2012年11月至今在本所执业，2014年12月开始从事上市公司审计，自2020年开始为国光提供审计服务，近三年签署的上市公司包括中嘉实业（新三板）、鹏博士、国光股份等。

　　项目质量控制复核人：李勇，注册会计师注册时间为2008年10月，2010年5月至今在本所执业，并开始从事上市公司审计，近三年复核的上市公司包括四川国光农化股份有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司等。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人李敏、项目质量控制李勇复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，无因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　签字注册会计师张妍、签字注册会计师董兰芳近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施的具体情况，详见下表：

　　3.独立性

　　四川华信项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期财务报表审计费用45万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对四川华信进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。同意向董事会提议续聘四川华信为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。本次续聘四川华信为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意聘任四川华信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信作为公司2023年度的审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届董事会审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749           证券简称：国光股份     公告编号：2023-021号

　　债券代码：128123           债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　公司2021年2月24日第四届董事会第二十四次（临时）会议、2021年3月17日2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2021年3月22日公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年3月22日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：5.54元/股。

　　公司于2021年3月26日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向208名激励对象合计授予548.373万股限制性股票。

　　2022年4月14日第五届董事会第三次会议、2022年5月9日2021年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于2022年3月26日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计190人，解除限售的限制性股票数量为1,507,907.00 股，回购注销174,382股，回购价格由5.54元/股调整为5.32元/股。并于2022年7月8日完成了回购注销工作。

　　前述情况详见公司分别于2021年2月25日、2021年3月18日、2021年3月23日、2021年3月29日、2022年4月15日、2022年5月10日、2022年7月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的情况

　　（一）影响公司股本总额或股票价格事项

　　2021年限制性股票激励计划限制性股票激励对象获授的限制性股票第二个限售期期间，公司实施了一次权益分派（详见公司于2022年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告），具体为：

　　经公司第五届董事会第三次会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年年度权益分派结果为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），即以总股本435,636,451股为基数，以此计算合计派发现金股利95,840,019.22 元（含税）；不送红股；转增股本0股。本次权益分派股权登记日为：2022年5月26日，除权除息日为：2022年5月27日。

　　因公司2021年权益分派只涉及派息，故回购限制性股票数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整情况

　　1、回购价格的调整方法

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、调整后的每股限制性股票回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）（保留2位小数）计算如下：

　　P=5.32-0.22 =5.10元

　　三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

　　公司本次对2021年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市康达律师事务所就公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749           证券简称：国光股份     公告编号：2023-013号

　　债券代码：128123           债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　四川国光农化股份股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2023年4月6日以电子邮件形式发出，会议于2023年4月17日上午9:30在龙泉办公区会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中：独立董事花荣军先生、独立董事林晓安先生、独立董事毕超女士以通讯表决方式出席）。会议由董事长颜亚奇先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于《2022年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第五届董事会独立董事花荣军先生、林晓安先生、何云先生、毕超女士均向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cnifo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）关于《2022年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于2022年度报告及摘要的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）关于《2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（五）关于《2023年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　综合考虑宏观经济环境、行业现状，以及公司经营能力和业务发展情况，2023年度计划实现营业收入20.15亿元、计划实现净利润3.07亿元。

　　公司编制的财务预算、经营目标并不代表本公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（六）关于《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2022年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（七）关于《募集资金2022年度存放与使用情况报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《募集资金2022年度存放与使用情况公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（八）关于《2022年度利润分配方案》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑2022年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益。符合相关法律法规、部门规章及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。

　　公司《2022年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（九）关于2022年董事、高级管理人员薪酬的议案

　　1、公司董事长颜亚奇先生2022年度薪酬86.38万元（含税）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。副董事长颜亚奇先生回避表决。

　　2、公司董事何颉先生2022年度薪酬80.66万元（含税）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何颉先生回避表决。

　　3、公司董事何鹏先生2022年度薪酬72.44万元（含税）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何鹏先生回避表决。

　　4、公司董事邹涛先生2022年度薪酬66.55万元（含税）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事邹涛先生回避表决。

　　5、公司董事陈曦先生2022年度薪酬36.85万元（含税）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事陈曦先生回避表决。

　　6、公司独立董事花荣军先生2022年度薪酬8万元（含税）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事花荣军先生回避表决。

　　7、公司独立董事林晓安女士2022年度薪酬8万元（含税）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事林晓安先生回避表决。

　　8、公司独立董事何云先生2022年度薪酬8万元（含税）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事何云先生回避表决。

　　9、公司独立董事毕超女士2022年度薪酬8万元（含税）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事毕超女士回避表决。

　　10、公司副总裁吴攀道先生2022年度薪酬57.07万元（含税）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、公司财务总监庄万福女士2022年度薪酬53.25万元（含税）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中的董事薪酬尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十）关于拟聘任会计师事务所的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

　　公司《拟聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十一）关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司限制性股票回购价格由5.32元/股调整为5.10元/股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　（十三）关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司本次回购注销的限制性股票总计572,530股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十四）关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司本次符合解除限售条件的激励对象共计145人，解除限售的限制性股票数量为1,128,299 股，占公司当前总股本的0.2591%，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（十五）关于增加关联交易的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事长颜亚奇先生作为关联关系人，对本议案回避表决。

　　公司《关于增加关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十六）关于2023年度日常关联交易预计的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事何颉先生作为关联关系人，对本议案回避表决。

　　公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）关于调整公司内部管理机构的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）关于修订和制定部分公司治理制度的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司修订和新制定了部分公司治理制度，具体如下：

　　1、修订的制度

　　对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《理财产品管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》《内部控制评价管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《存货管理制度》《固定资产管理制度》等十八项制度进行修订，废止《计提资产减值准备和损失处理管理制度》《机构投资者接待管理制度》（该两个制度的相关内容已合并到公司其他制度中）。

　　2、新制定的制度

　　新制定《发展战略管理制度》《融资管理制度》《内部控制管理制度》《反舞弊管理制度》《会计核算管理制度》《预算管理制度》《财务报告管理制度》《应收账款管理制度》等八项制度。

　　以上修订和制定的制度详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《理财产品管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《存货管理制度》《固定资产管理制度》以及新制定的《融资管理制度》《应收账款管理制度》等十五项制度尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　（十九）关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十一）关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司股权的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十二）关于修改《公司章程》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于修改〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二十三）关于召开2022年度股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于召开2022年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事对《关于拟聘任会计师事务所的议案》《关于增加关联交易的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见，并对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　四、保荐机构意见

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、律师事务所出具法律意见书

　　北京市康达律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格以及第二个解除限售期解除限售等事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、国都证券关于国光股份2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　5、国都证券关于国光股份可转债募投项目重新论证并延期的核查意见

　　6、国都证券关于国光股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　7、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749           证券简称：国光股份     公告编号：2023-018号

　　债券代码：128123           债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　2022年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<2022年度利润分配方案>的议案》，具体情况如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　截止2023年4月10日，公司总股本为435,462,583.00股，以此计算合计拟派发现金股利87,092,516.60 元（含税）。

　　如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，按照“每股分配比例不变，相应调整分配总额”原则实施分配。

　　二、确定利润分配方案的理由

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，截止 2022年12月31日，母公司的未分配利润为406,454,271.26元，公司的未分配利润（合并报表）为779,166,420.80元；2022年度母公司的净利润为174,821,989.63元，归属于上市公司股东的净利润（元）（合并报表）113,594,925.24。

　　公司本次利润分配金额占2022年归属于上市公司股东净利润的76.70%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合公司章程规定的利润分配政策和公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　三、利润分配方案的合理性、合法性

　　公司本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，符合公司章程和公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》确定的利润分配政策、股东回报规划。

　　四、其他说明

　　该事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日