宁波德业科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2023-032

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月17日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟根据《上市公司章程指引》中相关规定的要求，对《宁波德业科技股份有限公司章程》作出相应修订。该事项仍需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经2022年年度股东大会审议通过后，正式生效实施。

　　具体修订内容请见本公告附件。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　● 备查文件

　　第二届董事会第二十四次会议决议

　　附件

　　《宁波德业科技股份有限公司章程》修订新旧对照表

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份       公告编号：2023-024

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日上午11时在公司9楼会议室召开第二届监事会第二十三次会议。本次会议于2022年4月7日以书面、邮件方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、贺仕林、来二航参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

　　本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以现场表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　经核查，公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司的盈利情况、资金需求情况等因素，符合公司经营现状，合理履行了相关程序，符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配以及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和 《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，公司编制了截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度开展外汇套期保值的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》

　　监事会认为：上述关联交易是公司在融资过程中，为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司及子公司生产经营活动正常进行，提升公司及子公司的经营效益，推动公司长远发展，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规，关联董事在相关议案表决时进行了回避，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》、《宁波德业科技股份有限公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定。综上，我们同意该事项。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于推进募投项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了《关于宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月18日

　　● 备查文件

　　第二届监事会第二十三次会议决议

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份        公告编号：2023-031

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）。

　　● 增资金额：本次向德业变频增资29,731.71万元。

　　● 本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕201号），宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际已发行人民币普通股4,266.70万股，每股发行价格32.74元，募集资金总额为人民币139,691.76万元，扣除各项发行费用人民币6,600.75万元，实际募集资金净额为人民币133,091.01万元。上述募集资金于 2021年4月14日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2021]第ZF10349号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储措施。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次增资对象基本情况

　　公司名称：宁波德业变频技术有限公司

　　成立时间：2007年8月20日

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：张和君

　　经营范围：节能直流变频空调、除湿机、空气净化器、热泵型热风机、商用空调、风机、水泵、冰箱、洗衣机的控制器的研发、生产、销售;变频水泵的研发、生产、销售;太阳能空调的研发、生产、销售;微型、分布式逆变器的研发、生产、销售;汽车发动机ECU电子系统的研发、生产、销售;空气源热泵、热泵型热风机、商用空调、家用空调、特种空调及其零配件的生产、研发、销售、安装、维修及售后服务;分布式屋顶光伏电站、光伏发电系统集成;储能设备研发、生产、销售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　德业变频为公司全资子公司，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、本次增资方案

　　公司基于长远发展规划和市场发展前景，经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议及2021年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体内容详见2022年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022），为加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目。增资资金用于募投项目的投入，不得用作其他用途。详情如下：

　　本次对德业变频的增资，由公司使用募集资金直接对德业变频增资29,731.71万元，其中10,000.00万元计入注册资本，19,731.71万元计入资本公积金。

　　本次增资完成后，德业变频注册资本将由30,000.00万元增加至40,000.00万元，仍为公司全资子公司。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金使用效率，推进募投项目建设进度，实现公司的可持续发展。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　为确保募集资金使用安全，公司及子公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《募集资金管理制度》等规定规范使用募集资金。

　　七、本次增资履行的审议程序

　　2023年4月17日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本次增资不涉及变更募集资金投向及实施主体，不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于推进募投项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查：公司本次使用募集资金对全资子公司德业变频增资用于实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过， 公司独立董事发表了明确的同意意见。本次使用募集资金对全资子公司增资事项是在综合考虑全资子公司业务发展需要而做出的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。本次使用募集资金对全资子公司增资事项履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　●上网公告附件

　　1、《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》

　　●备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议

　　2、第二届监事会第二十三次会议决议

　　证券代码：605117        证券简称：德业股份        公告编号：2023-029

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇套期保值业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为降低汇率波动风险对宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩造成的不利影响，提高公司抗风险能力，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司拟在2023年度与具有相应业务经营资质的银行开展额度不超过12亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等。

　　● 本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次开展外汇套期保值业务存在一定的汇率风险、内部操作风险、交易违约风险等因素。

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）外汇套期保值目的

　　因公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司计划在2023年度与具有相应业务经营资质的银行开展外汇套期保值业务，以增强公司财务稳健性，提高公司抗风险能力。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司2023年度开展外汇套期保值业务的金额将不超过12亿美元或其他等值货币，且公司及子公司任一时点的交易金额将不超过股东大会所审议的额度。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内签署相关协议。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等；外汇套期保值业务涉及的外币币种为美元、欧元。

　　（五）交易期限

　　自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、审议程序

　　2023年4月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，且出具了专项意见。该事项仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但也存在一定的风险：

　　（1）汇率风险：经营期内汇率波动较大，套期保值业务汇率报价可能大幅偏离公司实际收付汇率，造成汇兑损失。

　　（2）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　（3）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　（二）风控措施

　　（1）公司制定了《外汇套期保值业务内控管理制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务内控管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，确保制度有效执行。

　　（2）公司将选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；并选择经营稳健、资信良好、经中国人民银行批准的具有经营资格的金融机构合作。

　　（3）公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　四、对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　公司拟开展的外汇套期保值业务是以公司的实际经营情况为基础，以防范和规避汇率风险为目的，建立了严格的外汇套期保值业务内部审批程序，并对实际合约签署及执行情况进行核查。公司开展外汇套期保值业务能有效降低汇率波动对公司的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，符合公司及全体股东利益。综上，预计拟开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。

　　（二）相关会计处理

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司开展套期保值业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，提高公司外汇风险管理能力，有利于增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合法律、法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意公司在授权期限内开展金额不超过12亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。

　　六、上网公告附件

　　1、《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　●备查文件

　　1、《宁波德业科技股份有限公司外汇套期保值业务内控管理制度》

　　2、《关于2023年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份       公告编号：2023-023

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日上午10时在公司9楼会议室召开第二届董事会第二十四次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年4月7日以书面、邮件等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币884,022,644.20元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利22.6元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本238,933,800股，以此计算合计拟派发现金红利539,990,388.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.59%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股，截至2022年12月31日，公司总股本238,933,800股，转增后公司总股本为430,080,840股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-025）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和 《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，公司编制了截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于2023年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-029）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2023-030）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-031）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了《关于宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-033）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上网公告附件

　　1、 《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见》

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　● 备查文件

　　第二届董事会第二十四次会议决议