海南葫芦娃药业集团股份有限公司 第三届监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：605199           证券简称：葫芦娃          公告编号：2023-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日以电子邮件方式发出第三届监事会第一次会议通知，会议于2023年4月17日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由公司监事会主席徐鹏先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度报告及摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，对董事会编制的公司 2022年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

　　（1）公司 2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司 2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）审议通过了《关于续聘公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2022年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2022年度实现归属上市公司股东的净利润85,681,971.00元，合并报表期末可供股东分配的利润为265,478,056.31元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为308,608,782.05元。

　　我们认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司2022年度日常生产经营需要以及未来可持续发展资金需求等因素，同时能够满足公司项目建设的需要，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年拟不进行利润分配的公告》。

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，此议案直接提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃            公告编号：2023-024

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：银行理财或其他金融机构的理财产品

　　● 投资金额：不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）

　　● 履行的审议程序：本次委托理财计划已经公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司及纳入公司合并报表的子公司在2023年度拟使用自有闲置资金购买银行或其他金融机构的委托理财产品，有利于提高自有资金使用效率，且获得一定的投资收益。

　　（二）委托理财金额

　　委托投资理财额度设定为不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）。

　　（三）资金来源

　　公司及纳入公司合并报表的子公司部分闲置自有资金等。

　　（四）投资方式

　　公司及纳入公司合并报表的子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。公司董事会授权经营层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书。

　　（五）投资期限

　　上述投资额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月17日召开第三届董事会第一次会议审议通过《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审批。

　　三、公司对委托理财相关风险分析的内部控制

　　（一）投资风险

　　公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，委托理财的实际收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）风险控制分析

　　1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司购买理财产品事项只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定，公司将委托理财本金计入资产负债表中的“交易性金融资产”或“其他流动资产”科目，产生的理财收益列示为“投资收益”和“财务费用”，具体以年度审计结果为准。

　　五、独立董事独立意见

　　公司根据实际经营情况的需要，本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司及子公司拟使用部分闲置自有资金购买理财产品的事项。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月17日

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃          公告编号：2023-

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日以电子邮件方式发出第三届董事会第一次会议通知，会议于2023年4月17日在海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度审计报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2022年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司合并报表 2022年度实现归属上市公司股东的净利润85,681,971.00元，合并报表期末可供股东分配的利润为265,478,056.31元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为308,608,782.05元。

　　根据《公司章程》第一百六十一条规定，公司现金分红的条件为：“如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。”

　　公司2022年重大现金支出累计超过最近一期经审计净资产的10%，考虑到公司美安儿童药智能制造基地项目正在建设中，未来将持续投入较多的资金用于项目建设，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发、销售、项目建设，为推动公司可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年拟不进行利润分配的公告》

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司第三届董事会第一次会议独立董事发表的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人。

　　此议案中关于董事薪酬事项需直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》

　　根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项中出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案事项表决通过。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十三）审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十五）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

　　同意聘任于汇女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于聘任副总经理的公告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十七）审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2023年 5 月12 日召开2022年度股东大会。

　　本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　会议还听取了公司《2022年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年独立董事述职报告》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。独立董事将在2022年年度股东大会上述职。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：605199                                         证券简称：葫芦娃

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘景萍 主管会计工作负责人：于汇 会计机构负责人：赵玉芹

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：刘景萍 主管会计工作负责人：于汇 会计机构负责人：赵玉芹

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘景萍 主管会计工作负责人：于汇 会计机构负责人：赵玉芹

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　首次公开发行股票之保荐总结报告书

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构。截至2022年12月31日，葫芦娃首次公开发行股票持续督导期已届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规规定，出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、上市公司基本情况

　　四、保荐工作概述

　　葫芦娃首次公开发行股票于2020年7月10日在上海证券交易所上市，持续督导期至2022年12月31日止，期间保荐机构及保荐代表人所做的主要保荐工作包括但不限于：

　　1、持续关注发行人的经营情况；

　　2、督导发行人规范运作，持续关注发行人内部控制制度建设和执行情况，督导发行人完善并有效执行关联交易、防止主要股东和其他关联方违规占用发行人资源等相关内部控制制度；

　　3、持续关注并督导发行人对外担保、关联交易、募集资金使用等事项，按照相关规定对涉及事项发表核查意见；

　　4、定期进行现场检查，经常性对发行人进行走访和核查；

　　5、对发行人的信息披露进行持续关注，督导发行人有效履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；

　　6、督导发行人股东大会、董事会、监事会运作情况及相关信息披露事项；

　　7、持续关注并督导发行人履行相关承诺及约定，并对首次公开发行的限售股上市流通事项发表核查意见；

　　8、按照相关规定及时向上海证券交易所报送持续督导期间的相关文件。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　在保荐机构履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。

　　发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构、保荐代表人，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，并及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在保荐机构履行保荐职责期间，发行人聘请的其他证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件，保荐机构认为，发行人在持续督导期间能够按照相关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　九、对上市公司募集资金使用情况的结论性意见

　　本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形。

　　十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　公司不存在中国证监会和上海证券交易所要求报告的其他事项。

　　保荐代表人签名：

　　杨慧泽                  田  斌

　　保荐机构董事长或授权代表签名：

　　李彦芝

　　中信建投证券股份有限公司

　　2023年4月17日

　　证券代码：605199           证券简称：葫芦娃          公告编号：2023-020

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于2022年拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　·2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　·本次利润分配方案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2022年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2022年度实现归属上市公司股东的净利润85,681,971.00元，合并报表期末可供股东分配的利润为265,478,056.31元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为308,608,782.05元。经第三届董事会第一次会议决议，公司拟定2022年度利润分配预案如下：

　　公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　本次利润分配方案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司本年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）公司不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》第一百六十一条规定，公司现金分红的条件为：“如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。”

　　公司2022年重大现金支出累计超过最近一期经审计净资产的10%，考虑到公司美安儿童药智能制造基地项目正在建设中，未来将持续投入较多的资金用于项目建设，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　（二）公司未分配利润的用途及计划

　　公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发、销售、项目建设，为推动公司可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月 17 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意 2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。   （二）独立董事意见

　　独立董事认为：董事会从公司实际情况出发提出的利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，与公司为满足新建项目投入需要相适应。我们同意公司2022年不进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本，同意将该方案提交公司2022年度股东大会审议。   （三）监事会意见

　　公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司2022年度日常生产经营需要以及未来可持续发展资金需求等因素，同时能够满足公司项目建设的需要，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司自身经营情况及融资规划等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃            公告编号：2023-023

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于公司2023年度董事、监事

　　及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案，并于 2023年 4 月17日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一会议，分别审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》。具体情况如下：

　　（一）公司董事2023年薪酬方案；

　　1、独立董事的薪酬（津贴）：

　　独立董事2023年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。

　　2、非独立董事2023年度薪酬方案：

　　（1）在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

　　（2）不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　（3）董事2023年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　（4）董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　（二）公司监事2023年薪酬方案；

　　1、公司监事2023年度薪酬：

　　（1）在公司及各子公司担任具体职务的监事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

　　（2）不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。

　　2、监事2023年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3、监事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　（三）公司高级管理人员2023年度薪酬方案：

　　（1）在公司及各子公司担任具体职务的高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

　　（2）高级管理人员2023年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　（3）高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月17日