长城证券股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告（下转D172版）

　　证券代码：002939           证券简称：长城证券         公告编号：2023-018

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月4日发出第二届董事会第二十二次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集并主持，于2023年4月15日在深圳以现场结合通讯的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名，公司董事长张巍先生，副董事长周朝晖先生，董事段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、伍东向先生，独立董事马庆泉先生、吕益民先生、戴德明先生现场出席本次会议，董事彭磊女士、独立董事李建辉先生以通讯方式出席本次会议；公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司2022年年度报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度董事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司2022年度独立董事工作报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度独立董事工作报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司2022年度经营工作报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2022年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　六、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司（母公司）2022年度实现净利润841,614,115.42元，其他综合收益结转留存收益等影响31,004,587.77元，年初未分配利润为3,570,540,395.69元，扣除2022年向股东派发2021年度现金红利465,510,802.65元，截至2022年末公司可供分配利润余额为3,977,648,296.23元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》等法律法规的规定，公司分别按税后利润的10%计提法定公积金、一般风险准备、交易风险准备各84,161,411.54元，按大集合产品管理费收入的10%计提风险准备504,652.58元，公司2022年末未分配利润为3,724,659,409.03元。因2022年末可供分配利润中累计公允价值变动收益为负值，无需扣减，公司2022年末未分配利润中可进行现金分红部分为3,724,659,409.03元。

　　公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本4,034,426,956股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）派发2022年度红利，合计派发403,442,695.60元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。如本利润分配预案实施前公司总股本发生变化的，将按照派发总额不变的原则相应调整。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的利润分配政策以及已披露的股东回报规划，现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　八、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　九、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十、《关于公司2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司2022年度廉洁从业管理情况报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司2022年度合规报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于公司洗钱和恐怖融资风险自评估报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于公司2022年度全面风险管理报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于公司2022年度风险控制指标报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度风险控制指标报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十六、《关于公司2023年度风险偏好和风险容忍度的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于公司2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　十八、《关于公司2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　十九、《关于公司2023年度自营投资额度的议案》

　　同意在取得股东大会授权后，在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的前提下，授权公司经营管理层在以下额度内确定公司2023年度自营投资总金额：

　　1.公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的80%，其中方向性权益类投资不超过净资本（实时）规模的30%；非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的400%。

　　2.上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。

　　3.授权公司经营管理层开展现金管理业务（包括债券逆回购、同业存单、货币基金、利率债及利率债基金、低风险银行理财产品等）。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十、《关于公司2023年度融资类业务规模的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》

　　1.预计与中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　2.预计与长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.预计与景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事张巍先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　4.预计与深圳新江南投资有限公司及其控制的公司，深圳新江南投资有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　5.预计与深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司，深圳能源集团股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事周朝晖先生、伍东向先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　6.预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易

　　表决情况：在审议公司预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本子议案直接提交股东大会审议。

　　《关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳新江南投资有限公司、深圳能源集团股份有限公司等应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　二十二、《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　同意在取得股东大会授权后对公司经营管理层进行发行债务融资工具一般性授权，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。公司债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的2.5倍，同时符合相关法律法规对公司债务融资工具发行上限的要求。

　　本议案决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。但若获授权经营管理层已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十三、《关于中国华能财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十四、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《<股东大会议事规则>修订对照表》详见附件2。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十五、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《<董事会议事规则>修订对照表》详见附件3。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十六、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《<独立董事工作制度>修订对照表》详见附件4。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十七、《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会审计委员会工作细则（2023年4月）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十八、《关于修订公司<董事会风险控制与合规委员会工作细则>的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会风险控制与合规委员会工作细则（2023年4月）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十九、《关于修订公司<全面风险管理制度>的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三十、《关于修订公司<对外捐赠管理办法>的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三十一、《关于修订公司<融资融券业务管理办法>的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三十二、《关于变更公司董事的议案》

　　鉴于彭磊女士因工作调整拟辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，经第二届董事会薪酬考核与提名委员会2023年第一次会议审议通过，同意提名王章为先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，并由公司按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司董事任职备案手续。王章为先生任职董事后，承续彭磊女士在第二届董事会审计委员会的委员职务。王章为先生简历详见附件1。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司第二届董事会中无兼任公司高级管理人员或由职工代表担任的董事。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三十三、《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2022年度股东大会。同意授权公司董事长张巍先生择机确定本次股东大会的具体召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向全体股东发出股东大会会议通知公告及其它相关文件。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对公司2023年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并对公司2022年度利润分配预案、2022年度内部控制自我评价报告等事项发表了同意的独立意见。详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司2023年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附件1：

　　王章为先生简历

　　王章为先生，1972年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，会计师、注册会计师、国际注册内部审计师，硕士，中共党员。1995年7月至1996年10月，在三九集团深圳南方医疗研究中心从事会计工作；1996年10月至2000年4月，任深圳中天会计师事务所（原深圳中华）项目经理；2000年4月至2001年5月，任招商局蛇口控股股份有限公司审计部经理；2001年5月至2002年8月，任招商局科技集团有限公司企划财务部副经理；2002年8月至2008年6月，任招商局集团有限公司审计部主任；2008年6月至2014年6月，任招商局金融集团有限公司财务部总经理；2014年6月至2016年5月，任招商局金融集团有限公司财务部总经理兼纪委办公室主任、监察室（后更名为监察部）总经理；2016年5月至2018年6月，任招商局金融集团有限公司总经理助理、审计部总经理；2018年6月至2019年4月，任招商局金融事业群/平台总经理助理、审计中心总经理；2019年4月至2022年9月，任招商局金融事业群/平台首席稽核官、审计中心总经理。2015年6月至今，任深圳新江南投资有限公司董事；2022年9月至今，任招商局金融控股有限公司首席稽核官、审计中心总经理。

　　截至本公告披露日，王章为先生未持有公司股票；除在深圳新江南投资有限公司及其实际控制人招商局集团有限公司控制的单位任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。

　　附件2：

　　《长城证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。

　　附件3：

　　《长城证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　（下转D172版）