长城证券股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告(上接D171版)

　　(上接D171版)

　　注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。

　　附件4：

　　《长城证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

　　注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。

　　证券代码：002939            证券简称：长城证券           公告编号：2023-019

　　长城证券股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本报告经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。本公司全体董事均亲自出席董事会会议，未有董事对本报告提出异议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本4,034,426,956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）报告期主要业务简介

　　1.报告期内公司所处行业的情况

　　2022年，中国经济面临全球通胀加剧、美联储多次加息、国际地缘政治格局改变等多重压力，在党中央及政府的带领下，一系列超预期的政策举措顺利推进落地，证券行业攻坚克难，稳中求进。一是资本市场改革持续走稳走深走实，“全面实行股票发行注册制”写入政府工作报告，资本市场监管转型加速，治理体系和治理能力现代化进一步推进。二是完善了资本市场制度供给，科创板做市业务正式启动，资源配置效率得到提升，助力“科技-产业-金融”良性循环。三是投资端改革加速，个人养老金业务扬帆起航，为资本市场引入增量长期资金，推动养老金投资公募基金市场规模化，维护资本市场平稳运行。四是加大房地产市场支持力度，全面落实房企股权融资政策，助力房企债券融资专项支持计划和支持工具的实施，确保房地产市场的平稳发展及发展模式转型。根据中证协发布数据，截至2022年末，证券行业总资产为11.06万亿元，净资产为2.79万亿元，净资本为2.09万亿元，分别较上年末增长4.41%、8.52%、4.69%；2022年，全行业140家证券公司实现营业收入3,949.73亿元，实现净利润1,423.01亿元。

　　根据中证协统计数据，2022年，公司营业收入位列行业第40名，净利润位列行业第30名；在细分业务领域，公司财务顾问业务净收入位列行业第15名，投资咨询业务净收入位列行业第23名，融资融券利息收入位列行业第21名，债券主承销收入位列行业第29名。2022年，公司获得政府、监管部门和权威媒体主办奖项60项，涉及公司主要业务、ESG、品牌、乡村振兴、自营结算、投资者教育、财务、信息披露、数字化等多个领域，受到市场和社会的广泛好评。

　　2.报告期内公司从事的主要业务

　　公司坚持以客户为中心，洞察客户需求，向个人、机构及企业客户提供多元、全方位的金融产品和服务，并从事自营投资与交易，主要业务如下：

　　财富管理业务：接受委托代客户买卖股票、基金、债券等有价证券，为客户提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、资产配置等增值服务，赚取手续费及佣金收入；为客户提供融资融券、股票质押式回购及约定购回交易等资本中介服务，赚取利息收入。

　　投资银行业务：为客户提供发行上市保荐、股票承销、债券承销、资产证券化、资产重组、收购兼并等股权融资、债务融资和财务顾问服务，赚取承销费、保荐费及财务顾问费收入。

　　资产管理业务：为客户提供集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理等资产管理服务，赚取管理费及投资业绩报酬收入。

　　证券投资及交易业务：以自有资金买卖有价证券，包括权益类投资、量化投资与OTC、固定收益类投资和新三板做市交易业务，赚取投资收益。

　　此外，公司还开展为客户提供基金管理、产业金融及投资研究、股权投资等业务，赚取手续费及佣金收入和投资收益。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1.近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　是 √ 否

　　合并

　　单位：元

　　母公司

　　单位：元

　　2.分季度主要会计数据

　　合并

　　单位：元

　　母公司

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　3.母公司净资本及有关风险控制指标

　　单位：元

　　（四）股本及股东情况

　　1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司债券基本信息

　　2.公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据联合信用评级有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的相关评级报告，截至报告期末，20长城C1、20长城C2、20长城C3、21长城C1的债券信用等级为AA+；20长城01、20长城05、21长城01、21长城02、21长城03、21长城04、21长城05、21长城06、21长城07、21长城08、22长城01、22长城02、22长城03、22长城04、22长城05的债券信用等级为AAA；公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。

　　报告期内，公司债券的信用评级未发生变化。

　　3.截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　三、重要事项

　　（一）公司债务融资事项

　　为及时满足公司业务发展需要，有序、高效开展公司债务融资工作，公司对债务融资工具进行统筹管理。报告期内，公司合理安排债务融资工作，公开发行公司债券累计50亿元，发行短期融资券累计80亿元。截至报告期末，公司债务融资工具总体待偿余额276.27亿元。

　　（二）非公开发行A股股票事项

　　2022年2月，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，根据股东大会授权对非公开发行股票方案相关内容进行了调整。2022年3月，公司本次非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2022年4月，公司收到中国证监会《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》。2022年8月，公司完成本次非公开发行，实际发行A股股票931,021,605股，募集资金总额人民币7,615,756,728.90元；根据本次非公开发行股票结果，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中注册资本、股份总数相关条款进行了相应修订。详见公司于2022年2月19日、3月15日、3月29日、4月13日、8月10日、8月19日、8月30日披露的相关公告。

　　（三）2021年度权益分派实施情况

　　2022年5月，公司召开2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司2021年度利润分配以总股本3,103,405,351股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金红利465,510,802.65元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司于2022年5月19日披露《2021年年度权益分派实施公告》，并于2022年5月25日实施完毕。

　　（四）董事、监事、高级管理人员变动情况

　　2022年5月，经公司2021年度股东大会审议通过，选举吕益民先生为公司第二届董事会独立董事；何捷先生因任期届满不再担任公司独立董事。2022年10月，陆小平先生因到龄退休辞去公司董事职务。2022年11月，韩飞先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。2022年12月，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，选举伍东向先生为公司第二届董事会董事，选举戴德明先生为公司第二届董事会独立董事；王化成先生因任期届满不再担任公司独立董事。2023年3月，苏敏女士因到龄退休辞去公司董事职务。2023年4月，公司收到董事彭磊女士、监事李晓霏先生书面辞职报告，彭磊女士、李晓霏先生因工作调整拟辞去公司董事、监事职务，将继续履行职责并在股东大会选举产生新任董事、监事时正式离任。详见公司于2022年5月10日、10月27日、12月1日、12月17日及2023年4月1日、4月4日披露的相关公告。

　　（五）修订《公司章程》情况

　　2022年12月，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见公司于2022年10月31日、12月17日披露的相关公告。

　　（六）报告期内公司重大行政许可事项的相关情况

　　（七）监管部门对公司的分类评价结果

　　公司近三年分类评价结果如下表所示：

　　证券代码：002939         证券简称：长城证券         公告编号：2023-022

　　长城证券股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月4日发出第二届监事会第十四次会议书面通知。本次会议由监事会主席米爱东女士召集并主持，于2023年4月15日在深圳以现场结合通讯的方式召开，应出席监事5名，实际出席监事5名，监事会主席米爱东女士，监事顾文君女士，职工监事曾晓玲女士、许明波先生现场出席本次会议，监事李晓霏先生以通讯方式出席本次会议；总裁李翔先生，董事会秘书吴礼信先生及合规总监、首席风险官赵昕倩女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于公司2022年年度报告的议案》

　　公司监事会就公司2022年年度报告出具如下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度监事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审议，监事会认为本次利润分配预案遵守了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，分配额度及方式符合公司经营状况，符合股东的整体利益和长期利益。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司监事会就公司2022年度内部控制自我评价报告出具如下审核意见：

　　经审核，监事会认为公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标。监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告无异议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（六）《关于公司2022年度廉洁从业管理情况报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于公司2022年度监事履职考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　（八）《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《<监事会议事规则>修订对照表》详见附件2。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于变更公司监事的议案》

　　鉴于李晓霏先生因工作调整拟辞去公司监事职务，为保证监事会组成符合《公司章程》的规定，同意提名马伯寅先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会换届之日止，并由公司按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司监事任职备案手续。马伯寅先生简历详见附件1。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、本次会议审阅了《关于公司2022年度经营工作报告的议案》《关于公司2022年度合规报告的议案》《关于公司2022年度反洗钱报告的议案》《关于公司洗钱和恐怖融资风险自评估报告的议案》《关于公司2022年度全面风险管理报告的议案》《关于公司2022年度风险控制指标报告的议案》《关于公司2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于公司2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》，公司监事会对上述议案的内容无异议。

　　《2022年度风险控制指标报告》《2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　附件1：

　　马伯寅先生简历

　　马伯寅先生，1974年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，中共党员。1997年7月至2004年9月，历任北京大学团委干部、宣传部部长（副科级）、宣传部部长（正科级）、副书记；2004年9月至2014年4月，历任中国保险监督管理委员会党委组织部组织处副处级干部、副处长、处长，其中2010年3月至2011年8月在中国保险监督管理委员会驻中华保险风险处置工作组任广深工作组组长，兼任中华联合保险控股股份有限公司/中华联合保险股份有限公司总经理助理、副总经理、党委委员（中组部援疆干部）；2014年4月至2015年10月，任中国保险监督管理委员会青岛监管局副局长、党委委员；2015年10月至2018年9月，任中国保险监督管理委员会办公厅副巡视员，其中2016年8月至2018年9月挂职深圳市政府副秘书长；2018年9月至2019年2月，任招商局金融集团有限公司副总经理、党委委员；2018年9月至2021年6月，任招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务）、党委委员；2021年6月至2022年9月，任招商局金融事业群/平台纪委书记、党委委员；2022年9月至今，任招商局金融控股有限公司副总经理（兼合规负责人）、纪委书记、党委委员。

　　截至本公告披露日，马伯寅先生未持有公司股票；除在深圳新江南投资有限公司的实际控制人招商局集团有限公司控制的单位任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司监事的情形。

　　附件2：

　　《长城证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

　　注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。