保定天威保变电气股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2023-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或保变电气）于2023年4月4日以邮件或送达方式发出召开公司第八届监事会第六次会议的通知，于2023年4月14日在公司会议室召开了第八届监事会第六次会议。会议现有4名监事，实际3名监事出席了会议（监事栾健因公务未能出席本次会议，委托监事吕春晓出席并全权行使表决权），经监事共同推举，会议由吕春晓先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（三）审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　（五）审议通过了《关于<公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2022年度实现净利润298.77万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为298.77万元，加上年初未分配利润-507,876.85万元，2022年末可供股东分配的利润为-507,578.08万元。

　　根据公司实际经营情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

　　（六）审议通过了《关于<公司2022年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

　　监事会对公司编制的《2022年年度报告全文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：

　　1、公司参与2022年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；

　　2、公司2022年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3、公司2022年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　4、公司2022年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《保定天威保变电气股份有限公司2022年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2022年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》披露。

　　此议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会对公司董事会编制的《公司2022年度内部控制评价报告》进行了认真审核，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司监事会关于<公司2022年度内部控制评价报告>的意见》。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制审计报告书》。

　　（八）审议通过了《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　三、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作等情况发表独立意见：

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善公司治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。

　　（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司监事会对公司2022年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求，未发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为，。

　　（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。

　　（五）监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司监事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2023-014

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”)第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议，相关情况公告如下：

　　为真实反映公司2022年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　一、2022年公司计提减值情况

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司2022年度计提各类资产减值3,206.04万元，共减少当期合并报表利润总额3,206.04万元。

　　计提减值具体情况如下：

　　1、坏账准备

　　2022年度计提坏账准备-1,898.77万元，主要是公司按照期末实际账龄或个别认定法计算冲回坏账损失1,898.77万元。其中应收账款计提与转回坏账准备减少坏账准备1,937.53万元，其他应收款计提与转回坏账准备增加坏账准备38.76万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为1,898.77万元。

　　2、存货跌价准备

　　2022年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备4,967.57万元；其中原材料计提47.63万元，在产品计提3,334.31万元，产成品计提1,585.63万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-4,967.57万元。

　　3、合同资产减值准备

　　2022年度计提合同资产减值准备137.24万元，主要是公司按照预期信用损失率计算计提减值准备137.24万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-137.24万元。

　　二、2022年度减值计提对公司利润影响情况

　　2022年保变电气合并计提各类资产减值3,206.04万元，对合并报表利润总额影响-3,206.04万元。

　　2022年保变电气母公司计提资产减值-90.41万元，对母公司报表利润总额影响90.41万元，对合并报表利润总额影响29.93万元（母公司对合并范围内公司转回坏账准备60.48万元予以抵销）。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。

　　四、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

　　监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2023-015

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　●公司2022年度利润分配预案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2022年年度股东大会审议通过。

　　一、公司2022年度可供分配利润情况

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2022年度实现净利润298.77万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为298.77万元，加上年初未分配利润-507,876.85万元，2022年末可供股东分配的利润为-507,578.08万元。

　　经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。本预案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年末可供股东分配的利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月14日召开第八届董事会第十三次会议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年4月 14日召开第八届监事会第六次会议，以同意票4票，反对票0票，弃权票0票的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2023-016

　　保定天威保变电气股份有限公司关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署

　　《金融服务协议》及关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议；

　　● 关联交易对上市公司的影响：兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易预计的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，该事项构成公司与受同一最终控股公司中国兵器装备集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）关联公司提供金融服务主要内容

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供相关金融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，综合授信额度不超过600,000万元人民币、日最高存款余额不超过人民币150,000万元及其他金融服务，协议有效期三年。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　企业名称：兵器装备集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：崔云江

　　注册资本：303,300 万元

　　税务登记证号码：911100007109336571

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。。

　　主要股东：中国兵器装备集团有限公司出资人民币 69,456 万元，占注册资本的 22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币 68,546 万元，占注册资本的 22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币 40,249 万元，占注册资本的 13.27%。

　　最近一年财务概况：截至2022年12月31日，经审计后的财务公司合并资产总额7,991,663.79万元、保证金及客户存款 6,656,228.93万元、净资产859,965.32万元；2022年财务公司合并利润总额97,260.11 万元，净利润 77,413.79万元。

　　与上市公司的关联关系：财务公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。

　　经查询，财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于150,000 万元的存款服务、最高综合授信总额为600,000万元的授信及相关信贷服务以及其他金融服务，自股东大会批准之日起，有效期三年。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　服务价格遵循公平合理的原则，按照优于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）结算服务

　　1.财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　2.财务公司免费为公司提供上述结算服务；

　　3.财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

　　（二）存款服务

　　1.公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　2.财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

　　3.本协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币150,000万元；

　　4. 财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　（三）授信及相关信贷服务

　　1.财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；

　　2.本协议有效期内，财务公司给予公司的最高综合授信总额为人民币600,000万元；

　　3.财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

　　4.有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（四）其他金融服务

　　1.除上述金融服务外，财务公司还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为公司提供包括本外币业务、委托贷款、债券承销、财务顾问、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等一揽子金融服务；同时财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务；

　　2.财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　3.财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照优于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

　　以上交易尚需公司股东大会批准后生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2022年12月31日，公司在财务公司存款余额 28,819.99万元，贷款余额为 94,600.00万元；2022年在财务公司存款利息收入197.71万元，贷款利息支出 3,850.39万元。

　　八、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：公司与财务公司签署《金融服务协议》符合监管要求，与其关联交易预计、服务价格遵循公平合理的原则，均依据市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格，未损害公司及全体股东的权益。同意将此议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事意见：公司与财务公司签署《金融服务协议》符合监管要求，与其关联交易预计、服务价格遵循公平合理的原则，均依据市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格，不会对公司独立性产生影响，未损害公司及全体股东的权益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十三次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2023-018

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年4月25日(星期二)上午 10:00-11:30

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动

　　投资者可于2023年4月18日(星期二)至4月24日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，进入特高压行业专场-公司页面，点击“提问预征集”栏目向公司提问，或通过公司邮箱tzb@btw.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月18日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月25日上午10:00-11:30举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年4月25日上午 10:00-11:30

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：刘淑娟

　　总会计师、代行董事会秘书：周鹏

　　独立董事：高理迎

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年4月25日上午10:00-11:30，通过互联网登录沪市主板特高压行业上市公司2022年年报集体业绩说明会页面（http://roadshow.sseinfo.com/roadshowDisplay.do?tag=uhv），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年4月18日(星期二)至4月24日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，进入特高压行业专场-公司页面，点击“提问预征集”栏目向公司提问，或通过公司邮箱tzb@btw.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　特高压行业专场页面二维码：

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司战略资本部

　　电话：0312-3252455

　　邮箱： tzb@btw.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　公司代码：600550                                                  公司简称：保变电气

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2022年度实现净利润298.77万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为298.77万元，加上年初未分配利润-507,876.85万元，2022年末可供股东分配的利润为-507,578.08万元。

　　根据公司实际经营情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为电力工业的输变电装备制造业，是国民经济的基础，其中特高压输变电装备更是属于国家重点发展的高端装备制造领域。公司主营的变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多，成套性和系统性强。

　　随着国家能源和双碳战略的实施，特高压建设和新型电力系统将进一步推进。同时，乡村振兴和城镇化战略，将释放城网和农网等配电网改造升级的巨大需求。“一带一路”战略的实施，为我国输变电装备“走出去”提供了新的机遇。这些机遇对变压器产品可靠性、安全性、低噪音、低损耗、高环保、高智能等提出了更高的要求，中国输配电设备制造业整体发展将呈现智能化、集成化、绿色化的特点。

　　公司主营输变电装备业务，主要从事变压器及配件的制造与销售。经营范围包括变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售等。

　　输变电业务是公司的传统优势业务，公司主导产品为110kV-1000kV超高压、大容量变压器，尤其在高电压、大容量变压器以及特高压交、直流变压器制造领域具有较强的市场竞争力。

　　公司经营模式如下：

　　1、采购模式

　　公司生产所用的主要原材料有硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等，其采购由设计、检验、工艺把关，对供货方进行认真评价，在保证按合同要求、技术要求和产品质量的前提下，实行比价采购，对原材料物资实行分类管理，控制合理的库存量，通过材料工艺定额，严格控制材料消耗，实现原材料采购、消耗和库存的动态管理。公司通过对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占有成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，从而提高产品的竞争力。

　　2、生产模式

　　由生产管理部门根据产品合同所规定的交货期及产品的运输周期，确定产品的完工及发货时间，根据生产周期倒排，确定所有产品的排产计划，排产计划可细化到图纸设计下发、原材料采购到位、生产投产时间和完工时间、产品包装与发运等所有工序与流程，各职能部门严格按照综合计划开展各项工作，生产制造部门根据排产计划细化各产品生产过程，包括各加工工序的开工与完工、产品的检验与试验、产品总装配以及包装等，从生产过程控制产品进度，保证产品实现有效控制。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式为订单式生产，主要以直销为主，这种销售模式可以最大限度地减少销售中的信用纠纷、保证货款及时回收。公司的销售业务分为国内销售和出口销售两部分，国内销售统一由营销公司负责，出口销售由进出口公司负责。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司全年实现营业收入34.46亿元，同比下降16.76%；归属于上市公司股东的净利润0.29亿元，同比下降32.07%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事长：刘淑娟

　　2023年4月14日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2023-012

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”) 于2023年4月4日以邮件或送达方式发出召开公司第八届董事会第十三次会议的通知，于2023年4月14日以现场召开与通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第十三次会议。公司现任9名董事全部出席了本次会议（参加现场会议董事：刘淑娟、刘东升、厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟、高理迎，参加通讯表决董事：张庆元、杨璐），现场会议由公司董事长刘淑娟女士主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（二）审议通过了《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　（三）审议通过了《关于<公司2022年度合规管理报告及2023年合规管理工作方案>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（四）审议通过了《关于制定<公司合规管理办法>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司合规管理办法》

　　（五）审议通过了《关于公司经理层成员绩效考核结果及聘任建议的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度科研计划的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司及子公司2023年度投资重点科研项目48项，共计投资约31,922万元。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（八）审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（十）审议通过了《关于<公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2022年度实现净利润298.77万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为298.77万元，加上年初未分配利润-507,876.85万元，2022年末可供股东分配的利润为-507,578.08万元。

　　根据公司实际经营情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易预计的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易预计的公告》。

　　（十二）审议通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　（十三）审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告书》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制审计报告书》。

　　（十四）审议通过了《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　（十五）审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于<公司董事会审计与风险管理委员会2022年履职情况报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2022年履职情况报告》。

　　（十七）审议通过了《关于<公司董事会薪酬与考核委员会2022年工作总结报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（十八）审议通过了《关于<公司2022年年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《保定天威保变电气股份有限公司2022年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2022年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》披露。

　　（十九）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于本次董事会及第八届监事会第六次会议审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2022年年度股东大会。

　　关于2022年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：2023-17

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月12日   9点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月12日

　　至2023年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2023年4月14日经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，并于2023年4月18日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团有限公司、保定天威集团有限公司、保定天威投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

　　（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

　　（三）登记时间：2023年5月10日—5月11日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）。

　　（四）登记地址：公司战略资本部。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　（三）联系方式

　　联系人：张彩勃、张磊     电话： 0312-3252455

　　传真：0312-3309000        邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　保定天威保变电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。