华泰联合证券有限责任公司、平安证券 股份有限公司关于木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之2022年度募集 资金存放和使用情况专项核查报告

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下统称为“独立财务顾问”），根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对木林森本次交易在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理制度情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司与华泰联合证券和平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　公司本次募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目，实施主体为公司全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）。公司及子公司明芯光电与华泰联合证券、平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，明芯光电一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时通知独立财务顾问华泰联合证券、平安证券，同时经公司授权华泰联合证券、平安证券指定的财务顾问主办人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。

　　三、2022年度募集资金使用情况及结余情况

　　（一）配套募集资金投资项目变更情况

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。

　　2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项。经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”终止，将发行股份购买资产并募集配套资金中的项目剩余募集资金3,197.35万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。该事项已于2022年11月24日经木林森召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，募集资金专户中3,197.35万元已实施永久补充流动资金，账户余额1.44万元将在近期划转。

　　（二）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截至2018年10月29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用1,724万元，2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　木林森于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。公司独立董事、独立财务顾问核查并发表了同意意见。上市公司承诺，在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。

　　在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019年12月9日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）配套募集资金使用及结余情况

　　本次募集资金总额人民币3.96亿元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为3.21亿元。

　　2022年度，公司直接投入募集资金项目0万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金29,029.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为3,070.50万元。募集资金专用账户累计利息收入128.42万元，累计账户管理费支出0.13万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1.44万元。

　　注：经2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、2022年11月24日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，公司将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”终止，将发行股份购买资产并募集配套资金中的项目剩余募集资金进行永久补充流动资金。表格中此处3,197.35万元为截至2022年12月31日已实施永久补充流动资金的金额，账户余额1.44万元将在近期划转。公司募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。

　　（五）配套募集资金使用情况对照表

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：义乌LED照明应用产品项目承诺使用募集资金投资总额113,000万元，实际募集资金总额39,600万元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为32,100.00万元；

　　注2：本次募集资金用于承诺投资项目的金额按照募集资金总额扣除发行相关费用后的净额计算，不将“重组相关费用”的支出计入投资总额。

　　四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对木林森2022年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于2023年4月17日出具了容诚专字[2023]518Z0465号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“后附的木林森公司2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了木林森公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。”

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，木林森披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　财务顾问主办人（签字）：张畅    陈超然

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年    月    日

　　财务顾问主办人（签字）：                                  

　　平安证券股份有限公司

　　年    月    日

　　证券代码：002745         证券简称：木林森        公告编号：2023-013

　　木林森股份有限公司关于控股

　　股东拟减持股份的预披露公告

　　持股5%以上的股东孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生的《股份减持计划告知函》，股东孙清焕先生与孙项邦先生因个人资金需要，拟减持其持有的本公司部分股份。

　　截至本公告日，控股股东孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生合计持有公司股份682,538,900股，占公司总股本比例的45.99%。孙清焕先生计划自本公告披露之日起的6个月内，通过大宗交易方式和协议转让方式进行减持，拟减持数量不超过103,891,647股，拟减持股份比例不超过本公告披露日公司总股本的7%。其中，采取大宗交易方式的，拟自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内（窗口期不减持）进行，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　一、股东的基本情况

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）减持股东：孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生；

　　（二）减持的原因：自身资金需要或拟引入战略投资者，优化公司股权结构；本次转让完成后，公司控股股东仍为孙清焕先生。本次转让不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（三）股份来源：

　　孙清焕先生拟减持的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，及因2017年年度利润分派以资本公积转增股本方式取得的股份；

　　（四）拟减持数量、占公司总股本比例：拟减持数量不超过103,891,647股，拟减持股份比例不超过本公告披露日公司总股本的7%。

　　（五）减持方式：大宗交易或协议转让

　　（六）减持期间：采取大宗交易方式的，自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内（窗口期除外)，且在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

　　（七）减持价格：根据减持时的市场价格确定。

　　三、股东承诺及履行情况

　　（一）、在公司《首次公开发行股票上市公告书》中孙清焕先生所作的有关股份锁定及持股意向承诺：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

　　上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。

　　在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月的锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

　　2、公司控股股东孙清焕承诺在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整）。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。

　　3、根据2018年3月13日巨潮资讯网披露的《关于控股股东承诺不减持公司股份的公告》，孙清焕先生承诺，基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可，促进公司持续、健康、稳定的发展，维护广大中小投资者利益，支持公司实现未来发展战略，孙清焕先生承诺其持有公司的股份自解除限售之日起的12个月内（即2018年3月14日起至2019年3月14日止）不减持。

　　截至本公告日，减持股东孙清焕先生严格履行了其所作出的承诺，未出现违反承诺的情况。并且本次减持计划不违反其关于股份锁定的承诺，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。

　　以上承诺均按照承诺时点的法律法规进行出具，实际执行中将参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行办理。

　　四、相关提示性风险

　　1、本次减持计划实施具有不确定性，减持股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、在上述减持计划实施期间，公司将督促孙清焕先生、孙项邦先生严格遵

　　守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并持续关注孙清焕先生、孙项邦先生本次减持计划的实施情况，及时履行信息披露义务。

　　3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。

　　五、备查文件

　　1、减持股东出具的《关于木林森股份有限公司股份的减持计划告知函》。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　木林森股份有限公司独立董事关于

　　第五届董事会第五次会议的事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第五次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于公司拟续聘容诚会计师事务所的事前认可意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。

　　因此，我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议表决。

　　二、关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的事前认可意见

　　我们认为：公司制定的《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》的相关规定，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。该规划进一步完善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　三、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》相关材料，公司根据未来业务发展需要，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生申请不超过8亿元借款额度，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），公司无需提供相应担保。该交易符合公司实际发展需要及根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议。

　　木林森股份公司全体独立董事（签字）：米 哲   叶 蕾

　　2023年4月16日

　　证券代码：002745           证券简称：木林森        公告编号：2023-008

　　木林森股份有限公司关于计提

　　2022年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提信用减值准备和资产减值准备的概况

　　按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，公司及控股子公司对各类资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2022 年度公司计提资产减值准备33,118.28万元，具体情况如下表：

　　注：上表正数表示计提金额，相应减少公司利润。

　　二、本次主要计提资产减值准备的项目具体情况说明

　　(一）应收账款

　　1、公司对应收账款计提坏账准备的政策如下：

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收票据确定组合的依据如下：

　　应收票据组合1合并范围内公司组合

　　应收票据组合2商业承兑汇票

　　应收票据组合3银行承兑汇票

　　应收票据组合4信用证

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1合并范围内公司组合

　　应收账款组合2账龄组合

　　应收账款组合3性质组合

　　本公司通过发行股份支付现金购买谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其境外控股子公司LEDVANCEGmbH.（以下称“朗德万斯”）。由于集团本部和朗德万斯原有客户性质及地区的差异，导致其对应收账款的信用风险管理方式存在差异，故基于其风险特征，将其划分为两种组合。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为性质组合的应收账款以客户国别、客户评级及客户其他特定风险作为信用风险特征，计算预期信用损失。

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1合并范围内公司组合

　　其他应收款组合2应收利息

　　其他应收款组合3应收股利

　　其他应收款组合4应收押金和保证金

　　其他应收款组合5账龄组合

　　其他应收款组合6性质组合

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。按照会计政策当期计提信用减值损失26,176.62万元，其中应收账款信用减值损失25,477.01万元，应收票据坏账损失-106.10万元，其他应收款坏账损失805.72万元。

　　（二）存货

　　1、公司存货盘存及减值相关的会计政策：

　　（1）存货的盘存制度

　　本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

　　（2）存货跌价准备的计提方法

　　可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　本期末，公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或 调整存货跌价损失。2022 年年度公司计提存货减值损失17,824.14万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备，相应减少公司2022年年度利润总额44,032.14万元，减少2022年年度归属于上市公司股东的净利润34,248.78万元。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　平安证券股份有限公司关于木林森股份

　　有限公司2016年非公开发行股票募集

　　资金、2019年公开发行可转换公司债券

　　之2022年度募集资金存放和使用情况的

　　核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2016年非公开发行A股股票及2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对木林森2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、非公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827.918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元，根据有关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，实际募集资金金额为人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、公开发行可转债募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可[2019]2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后,公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、非公开发行股票募集资金

　　2022年度，公司投入募集资金项目7,215.69万元。截至2022年12月31公司累计使用募集资金234,718.76万元，募集资金专用账户累计利息收入4,201.26万元，累计银行管理及手续费支出0.39万元，渤海银行销户结转1.92万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1,054.13万元。

　　2、公开发行可转债募集资金

　　2022年度，公司投入募集资金项目5,891.39万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金91,690.19万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为170,080.44万元，募集资金专用账户累计利息收入174.36万元，累计账户管理及手续费支出0.27万元，本期募集资金暂时补充流动资金57,000.00万元，本期募集资金永久补充流动资金112,226.18万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1,028.35万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”(原“新余LED应用照明一期建设项目”)实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为396000100100391939；

　　注2：根据公司2016年6月13日签的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

　　注3：此账户于2022年08月25日已注销。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“义鸟LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注5：根据公司2020年1月3日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15020078801400000204。根据公司2020年1月21日公司签订的《募集资金三方监管协议》，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的15020078801900000206账户。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币234,718.76万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币91,690.19万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表3。

　　四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年3月6日,公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元(含本数)暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计169.800万元，资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至2020年11月11日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金169,800万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置不超过人民币17亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至2021年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169.800.00万元。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表4。

　　2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常经营资金需求，公司决定使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金115,351.67万元进行永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其中，“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”剩余募集资金3,197.35万元，华泰联合证券有限责任公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

　　2017年2月15日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　七、保荐机构结论性意见

　　经核查，平安证券认为：木林森2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对木林森董事会披露的2022年度募资金存放与使用情况无异议。

　　附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表

　　附表1：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年年度

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。

　　附表2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年年度

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。

　　附表3：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。

　　保荐代表人：李竹青  甘露

　　平安证券股份有限公司

　　年    月    日