浙江司太立制药股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：603520         证券简称：司太立          公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“增资方”或“公司”）拟通过现金方式向上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海研诺”、“目标公司”或“标的公司”）增资2,800万元，其中30.5218万元认缴标的公司新增注册资本，其余部分计入资本公积，将取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司将合计持有上海研诺10.4440%的股权。

　　● 公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

　　● 公司于2023年4月16日召开公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了上述议案。

　　● 风险提示：本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期。

　　一、关联交易概述

　　经公司经营层讨论决策，为增强公司药物研发实力，进一步提升公司的战略竞争力，公司计划在未来一段时间继续加强与上海研诺的合作关系，拟通过现金方式向上海研诺增资2,800万元，其中30.5218万元认缴标的公司新增注册资本，其余部分计入资本公积，将取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司将合计持有上海研诺10.4440%的股份。

　　鉴于公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易。

　　2023年4月16日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对此项对外投资暨关联交易发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　上海研诺医药科技有限公司成立于2015年5月，是一家专注于复杂注射剂研究与开发的高新技术企业，现有脂质体、纳米粒及微球三个主要的药物研发技术平台，依托先进的药物传输技术平台，坚持以临床需求为导向，进行小分子药物、核酸药物、多肽及蛋白药物的深化开发及产业化，重点聚焦肿瘤、造影剂、麻醉及疼痛等治疗领域。

　　三、投资协议的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、毛文学 身份证号：32032419771127xxxx

　　2、上海循诺企业管理中心（有限合伙）

　　3、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）

　　4、上海菁诺企业管理中心（有限合伙）

　　（二）标的公司的基本情况

　　1、公司名称：上海研诺医药科技有限公司

　　2、注册资本：678.0195万元人民币

　　3、注册地址：上海市闵行区新骏环路158号1幢303室

　　4、经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、股权结构：

　　6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　定价由本次关联交易双方友好协商确定，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、 本次关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）增资条件

　　1、增资方拟以2,800万元认缴目标公司新增的4.3077%股权，其中30.5218万元计入目标公司注册资本，其余部分计入资本公积；

　　2、本次增资先决条件为：1）目标公司召开董事会和股东会批准本次增资；2）目标公司其他股东放弃法律法规和《公司章程》所赋予的对本次增资的优先认购权并签署相关放弃优先认购权的承诺函。3）现股东应完成实缴资本至678.0195万元。

　　（二）不竞争条款

　　为保障目标公司的利益，现股东承诺在全球范围内不以任何方式直接或间接地：1、拥有、管理、控制、投资与目标公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”）；2、参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益和利益；3、以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；4、向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协议；5、以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）拥有、管理、控制、投资竞争业务。

　　（三）股东权利

　　本次增资完成后，增资方有权相应享有如下权利：

　　1、优先购买权

　　在目标公司上市或被合格上市公司收购前，未经增资方书面同意，现股东不得以转让或其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。若现股东拟向任何人直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权，且对方已经给出具有法律约束力的要约，增资方有优先认购权，按转让方计划出售的同样条款和条件优先购买上述部分或全部权益。

　　2、共同出售权

　　如增资方未就转让方拟转让的目标公司股权形式优先认购权，则增资方有权根据约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，在符合本协议规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的目标公司股权。

　　3、优先清算权

　　如目标公司发生清算、解散或关闭等法定清算事由时，对于目标公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付费用后的剩余财产，则增资方有权优先于现股东及其他公司股东（如有）获得：1）其为届时所持有的注册资本所支付的全部相应投资款；2）投资款按照年化10%（单利）的资金收益，扣除增资方已经实际收到的累计分红。

　　4、反稀释

　　本次增资完成后，如目标公司以低于增资方原每单位认购价格进行增资扩股（不包括目标公司向员工持股平台增发新股的情况），亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本价格低于本次增资增资方认购价格，则增资方获得的注册资本对应的公司权益将根据本协议相关条款进行调整，增资方有权根据反稀释调整后的原单位认购价格，调整其所持有注册资本对应的目标公司权益的比例，以使其所持目标公司相应权益比例达到其对应投资款按调整后的本次投资原单位认购价格所可以认购的比例。

　　5、回购权

　　如发生下列情况，增资方有权要求目标公司或现股东以回购、股权转让或其他符合法律法规规定且令增资方满意的方式回购增资方届时持有的目标公司股权：

　　1）目标公司在经营中出现重大风险或重大损失时；

　　2）任何一方存在严重违反本协议约定的情形，并且该等违约无法被纠正或在收到目标公司或增资方发出的违约通知后三十日内未得到令守约方合理满意的纠正的情形。

　　6、知情权

　　目标公司及现股东应当在约定时间内，向增资方提供相应财务报表，同时增资方有权依据法律法规的规定了解目标公司的经营状况和业务信息。

　　7、优先转让权

　　本次增资完成后，若目标公司拟进行下一轮融资，则增资方有权在目标公司进行下一轮融资同时优先转让其持有的目标公司股权。

　　（四）违约责任

　　一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方在十五个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内进行补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为进行补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。

　　（五）争议解决

　　任何因本协议引起或产生或与之相关的争议或纠纷，各方因首先通过友好协商来解决。如未能通过协商得以解决，任何一方就争议均应提交上海国际仲裁中心按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁过程中，各方应继续履行其本协议项下除仲裁所涉及义务和标的外的各自义务。

　　（六）协议的生效、修订或变更

　　本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议的修订或变更须经各方书面同意方可进行修订、变更或补充，任何修订、变更或补充均构成协议不可分割的一部分，与本协议享有同等法律效力。

　　六、 对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上海研诺专注于创新复杂注射剂的研发与商业化，聚焦肿瘤、造影和麻醉领域，已有多个2.2类、1类创新复杂注射剂完成成药性评价，即将进入临床申报阶段，其核心技术团队有十年以上的高端制剂研发、临床、生产及销售经验，拥有脂质体药物研发平台、载药乳剂研发平台、缓控释微球研发平台及纳米粒药物技术平台，全面覆盖药物传输系统的市场需求。本次投资完成后，双方将在药物研发等多方面开展合作。上述合作有助于发挥双方的资源和专业优势，加快公司的产业布局，增强竞争力。

　　本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。

　　七、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月16日召开第四届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次增资构成的关联交易遵循了公平、公正的原则，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及股东的利益，同意本次对上海研诺的投资。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的议案材料，并听取了有关人员的汇报。经充分沟通后，发表事前认可意见：

　　1、本次投资上海研诺有利于增强公司的研发实力，符合公司的长远发展需求，符合公司和股东的利益。

　　2、鉴于公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易。本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的整体战略布局，不会影响上市公司的独立性及相关权益。综上所述，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

　　（四）独立董事意见

　　经过认真审查，认为公司本次关联交易的表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，满足公司日常经营及未来业务发展需要，符合公司的整体战略布局。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效。综上，独立董事同意公司此次对外投资暨关联交易相关事宜。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十次会议决议

　　（二）第四届监事会第二十次会议决议

　　（三）独立董事事前认可意见

　　（四）独立董事独立意见

　　（五）增资协议(司太立、上海研诺)

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520      证券简称：司太立      公告编号：2023-013

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派放现金红利0.2元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　2023年4月16日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，具体内容公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57万元，其中母公司净利润72,841,136.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,284,113.65元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为483,952,879.87元。

　　经董事会决议，公司2022年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本342,914,439股计算合计拟派发现金红利68,582,887.8元（含税）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、董事会决策程序

　　2023年4月16日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、独立董事意见

　　根据监管机构和《公司章程》的规定，公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，也有利于公司股东分享公司收益，推动公司持续健康发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　2023年4月16日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》,监事会认为：董事会严格履行了现金分红相关决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金产生重大影响，不会影响公司政策经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520      证券简称：司太立      公告编号：2023-014

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2023年4月16日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、商誉的形成情况

　　公司分别于2018年10月26日及2018年11月14日召开的第三届董事会第十九次会议及2018年度第四次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，决定以现金支付的方式购买海神制药94.67%的股权。该次股权交易对价80,471.80万元，收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额54,612.47万元。

　　二、商誉减值准备历史计提情况。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2019年12月，海神制药收到台州市生态环境局出具的《责令停产整治告知书》（台环责告停字[2019]5-1006号），停产整改历时近三个月，对公司的业绩产生一定影响。公司聘请评估机构坤元资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对海神制药进行评估后，计提商誉减值准备26,416,937.67元。

　　三、本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

　　（一）商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　（二）商誉减值测试的过程与方法、结论

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率10.59%（2021 年度：11.30%），预测期以后的现金流量根据增长率 0（2021 年度：0）推断得出，该增长率和医药行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。

　　公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2023〕209号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 1,060,125,300.00 元，低于账面价值1,181,333,518.00元，本期应确认商誉减值损失 121,208,218.00 元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 114,747,819.98元。

　　四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次拟计提商誉减值准备114,747,819.98元，将相应减少2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2022年末归属于上市公司股东的所有者权益。本次拟计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。五、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：基于公司及控股子公司浙江台州海神制药有限公司的实际情况，本着谨慎性原则，聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《企业会计准则》的规定，能够更加合理地反映公司的财务状况。

　　六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　公司2022年计提商誉减值准备符合财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，不存在利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标的情形。《浙江司太立制药股份有限公司2022年度商誉减值测试报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度商誉减值实际情况，公司及时、认真履行了信息披露义务。

　　七、监事会关于本次计提商誉减值准备的的意见

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立      公告编号：2023-018

　　浙江司太立制药股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，现将相关内容公告如下：

　　鉴于公司及相关子公司当前的主营业务与财务情况，预计在未来一段时间内，公司及子公司存在部分暂时闲置的自有资金，为提高公司资金使用效率，优化财务费用，公司决定在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520           证券简称：司太立          公告编号：2023-019

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成

　　暨回购注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购注销股票数量：399,938股（首次授予部分306,488股，预留授予部分93,450股）

　　● 该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2023年4月16日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序

　　1、2020年8月18日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了关于《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月21日起至2020年8月30日止。在公示期内，公司未收到有关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月1日披露了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2020年9月4日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月8日披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年9月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月25日作为激励计划的首次授予日，授予价格为39.5元/股，向符合条件的148名激励对象首次授予65.99万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书》。

　　5、2020年10月27日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年10月29日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　6、2021年5月14日公司召开第四届董事会第十二次会议及2021年6月7日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中9人因离职不符合激励条件，21名激励对象因2020年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述30名激励对象合计持有的35,572股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为39.82元/股。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　7、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年5月15日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-036）。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　8、2021年8月26日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），本年度不转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2021年6月实施完毕。根据的《激励计划》（草案）相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，本次限制性股票的回购价格由39.82元/股调整为39.32元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　9、2021年9月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-058），对35,572股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2021年9月10日完成。

　　10、2021年10月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-075）。

　　11、公司分别于2022年4月24日及2022年5月17日召开第四届董事会第二十三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象中因离职不符合激励条件的19人及因2021年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件的11人，根据激励计划的相关规定，回购其合计持有的77,986股已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中首次授予部分63,786股。

　　12、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　13、2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，因2022年6月已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，调整后，首次授予限制性股票回购价格由39.88元/股调整为28.13元/股；预留授予部分回购价格由23.17元/股调整为16.19元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　14、2022年8月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-059），对109,180股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2022年8月12日完成。

　　15、2022年8月24日，司太立召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的37名激励对象持有的93,450股股票解除限售，该部分股票占公司总股本的0.03%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。

　　16、2022年9月22日，司太立召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的119名激励对象持有的224,062股股票解除限售，占公司总股本的0.065%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。

　　二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成的说明

　　（一）首次授予限制性股票第三个限售期和预留授予部分第二个限售期届满的说明

　　《激励计划（草案）》首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%.本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年9月25日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2023年9月28日届满。

　　《激励计划（草案）》预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%.本次限制性股票激励计划预留授予日为2021年8月26日，预留授予限制性股票第二个限售期将于2023年8月29日届满。

　　（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及完成情况

　　（三）激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及完成情况

　　综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未达成。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会需按照《激励计划（草案）》的规定办理首次授予限制性股票第三个限售期已获授但尚未解除限售和预留授予限制性股票第二个限售期已获授但尚未解除限售的合计399,938股限制性股票的回购注销相关手续。

　　三、本次回购注销股票种类与数量

　　（1）2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销情况：

　　（2）2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购注销情况：

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为399,938股，其中首次授予部分306,488股，预留授予部分93,450股。本次回购注销股票的数量占公司《激励计划》限制性股票总量的100%，占本次回购注销前公司总股本的0.12%

　　四、回购价格及资金来源

　　根据《激励计划》的规定，本次回购首次授予部分回购价格为28.96元/股，回购金额为8,875,892.48元；预留授予部分回购价格16.44元/股，回购金额为1,536,318.00元；本次回购共计金额为10,412,210.48元，全部为公司自有资金。

　　若本次回购期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对本次回购数量和回购价格做相应的调整。

　　五、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为342,514,501股。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时公司2020年限制性股票激励计划将按照法规要求终止执行。

　　六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件公司业绩层面未达成，不符合当期解除限售的条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，我们同意将上述已获授但尚未解除限售的合计399,938股限制性股票进行回购注销。

　　八、监事会意见

　　公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的399,938股限制性股票。

　　九、律师事务所出具的法律意见

　　本次回购已履行了截至法律意见书出具之日需履行的法定程序；本次回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2023-024

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于公司实际控制人在一致行动人之间

　　内部转让计划的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 因其资产规划需要，公司控股股东胡锦生先生拟在本公告披露之日起 3 个交易日后的三个月内通过大宗交易方式转让不超过6,858,288 股公司股份给牧鑫春辰1号私募证券投资基金，占公司目前总股本的 2% 。

　　● 胡健先生为本次受让方牧鑫春辰1号私募证券投资基金的唯一所有人，胡锦生先生与胡健先生为父子关系，因此牧鑫春辰1号私募证券投资基金为公司控股股东胡锦生先生的一致行动人。

　　● 本计划涉及的权益变动系公司控股股东一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次计划概述

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）于 2023年4月18日收到实际控制人胡锦生先生的告知函， 因家庭资产规划需要，胡锦生先生拟以大宗交易方式转让不超过6,858,288股（含本数）给其子胡健先生为唯一所有人的私募基金产品，同时胡锦生先生与该私募基金产品签署一致行动人协议。本次股份变动系公司实际控制人及一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致公司实际控制人及一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

　　本计划实施前，胡锦生先生持有公司股份70,383,600股，占总股本的20.53%；胡健先生持有公司股份61,740,000股，占总股本的18.00%。本计划实施后，胡锦生先生及一致行动人合计持股数量和持股比例保持不变，仍为132,123,600股，占总股本的38.53%。

　　二、计划主要内容

　　1、转让原因：家庭资产规划

　　2、转让方式：大宗交易

　　3、转让价格：根据转让时市场价格确定。

　　4、拟转让股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份（包括持有公司股份期间公司权益分派送转增股本而相应增加的股份）。

　　5、 拟转让期间：本公告披露之日起三个交易日后的三个月内，即2023年4月24日至2023年7月24日（根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。

　　6、 拟转让比例及数量：不超过6,858,288股（含本数），即不超过公司总股本2%（含本数)。若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量将相应进行调整。

　　同时，胡锦生先生与该私募基金产品签署一致行动人协议。

　　三、 股份锁定承诺及履行情况

　　胡锦生先生于公司上市前承诺：

　　“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。”

　　“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。”

　　“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

　　目前，该承诺已履行完毕，但在其担任董事期间，仍按照董事、监事或高级管理人员的股份管理相关规定执行。

　　四、其它相关事项说明

　　1、本计划存在转让时间、数量、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况按规定进行信息披露。

　　2、本计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　3、本计划属于公司实际控制人及一致行动人成员或构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。

　　4、公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日