浙江司太立制药股份有限公司 第四届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年4月16日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2023年4月6日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（四）本次会议由监事会主席李灵巧先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规

　　范性文件及《公司章程》的有关规定。二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57万元，其中母公司净利润72,841,136.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,284,113.65元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为483,952,879.87元。

　　公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本342,914,439股计算合计拟派发现金红利68,582,887.8元（含税）。

　　关于公司2022年度利润分配预案的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　经审议，监事会同意公司2022年利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2018年度收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）股权形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2022年度公司计提商誉减值准备114,747,819.98元

　　关于公司2022年度商誉减值测试与评估报告的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　经审议，监事会同意公司计提商誉减值准备114,747,819.98元。

　　（五）审议通过了《公司2022年年度报告（全文及摘要）》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年度内部控制评价报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　（七）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经监事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。公司续聘2023年审计机构的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会同意公司在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（十一）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会同意公司开展外汇套期保值业务的相关工作。

　　公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司2023年预计对外捐赠的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经监事会审议，同意公司及其下属子公司预计2023年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠资金不超过人民币500万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于为董监高投保责任险的议案》

　　表决结果：同意0票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　经监事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票399,938股；其中首次授予限制性股票306,488股，回购价格为28.96元/股；预留授予限制性股票93,450股，回购价格为16.44元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为342,514,501股，不会导致公司控股股东发生变化。关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（十五）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经公司监事会提议，同意公司拟选举李灵巧先生及张鸿飞先生为公司第五届监事会非职工监事，相关人员的简历如下：

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　附：

　　李灵巧先生简历

　　李灵巧先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，工程师职称。2008至2023年担任浙江司太立制药股份有限公司公司药化部副部长、研究院办公室主任、新产品线经理、碘帕醇线经理、人力资源部部长、人资行政副总监等职，现任浙江司太立制药股份有限公司研究院副院长。

　　张鸿飞先生简历

　　张鸿飞先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年至今在浙江司太立制药股份有限公司任职，先后担任制造部车间班组长、车间主管、车间副主任、车间主任、产线经理、公司采购中心招标办主任、子公司采购中心部长。

　　（十六）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经监事会审议，同意公司投资关联公司上海研诺2,800万元，其中30.5218万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积，取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司合计持有上海研诺10.4440%的股份。

　　本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　关联交易的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司监事会同意鉴于公司及相关子公司的经营计划，提请股东大会依照《公司法》、《证券法》法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司监事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司监事会同意对原方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行调整。修改后的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；

　　2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；

　　3、聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

　　4、根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；

　　5、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　8、若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过了《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议

　　（二十七）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经公司监事会审议，同意公司拟于2023年5月9日在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室召开公司2022年年度股东大会。关于召开2022年年度股东大会的通知内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立        公告编号：2023-015

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计及内部控制审计机构，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。2022年度公司审计费用为145万元（含内部控制审计）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　经审查天健会计师事务所以往年度为公司出具的各类审计报告，以及其在审计工作中的执业表现，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提请公司董事会予以审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　事前认可意见：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

　　独立意见：

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在关联关系，也不存在除获取法定审计必要费用之外的其他形式经济利益，在公司审计工作中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽职，公允合理地出具审计意见，从会计专业角度维护公司与股东利益，同意公司续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议，均以全票同意审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

　　董事会表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　监事会表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　（四）生效日期

　　本次续聘2023年度审计机构事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2023-010

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2023年4月16日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2023年4月6日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡健先生、沈伟艺先生、孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。

　　（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2022年度述职报告。

　　（五）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57万元，其中母公司净利润72,841,136.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,284,113.65元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为483,952,879.87元。

　　公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本342,914,439股计算合计拟派发现金红利68,582,887.8元（含税）。

　　关于公司2022年度利润分配预案的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2018年度收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）股权形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2022年度公司计提商誉减值准备114,747,819.98元。

　　关于公司2022年度商誉减值测试与评估报告的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过了《公司2022年年度报告（全文及摘要）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年度内部控制评价报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。公司续聘2023年审计机构的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过了《关于预计2023年度对外担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2023年度，公司控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过35亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为19亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为16亿元。

　　公司预计2023年对外担保的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司申请银行综合授信的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机构申请综合授信、贷款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的相关事项，公司董事会提请股东大会授权,均委托公司经营层代表（公司董事长、总经理）及其授权人，代表公司全权处理,有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意授权公司董事长在公司最近一期经审计的净资产总额10%的额度内，行使对外投资、收购等审批权限，并签署有关法律文件，其中单笔投资额度不超过人民币3,000万元。该授权有效期限自本次董事会审议通过起1年内有效。

　　（十八）审议通过了《关于公司2023年预计对外捐赠的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意公司及其下属子公司预计2023年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠资金不超过人民币500万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于为董监高投保责任险的议案》

　　表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票399,938股；其中首次授予限制性股票306,488股，回购价格为28.96元/股；预留授予限制性股票93,450股，回购价格为16.44元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为342,514,501股，不会导致公司控股股东发生变化。关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会提议，公司拟选举胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司第五届董事会非独立董事，相关人员的简历见附件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　附：

　　胡锦生先生简历

　　胡锦生先生：男,1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总经理。2004至2018年4月，任公司董事长兼总经理；2018年5月至2022年12月任公司董事长；2023年至今任公司董事、董事会战略委员会委员。

　　胡健先生简历

　　胡健先生：男,1979年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，本科学历。2011年至2018年4月，任公司副董事长兼副总经理；2018年5月至2022年12月任公司总经理、代理董事会秘书、上海司太立法人代表兼执行董事、上海键合董事长、篮球俱乐部法人代表、司太立投资法人代表。2023年至今任公司董事长、法定代表人。

　　沈伟艺先生简历

　　沈伟艺先生：男,1980年出生，中国国籍，博士学历。2009年9月毕业于厦门大学化学专业，先后获工程师、高级工程师职称。2009年9月加入公司，历任公司药化部项目经理、副部长、部长，研究院副院长、院长等职务。2021年11月任公司副董事长，2023年1月至今任公司副董事长兼总经理。

　　徐钢先生简历

　　徐钢先生，男，1978年11月出生，浙江绍兴人，博士学历。现为同济大学法学院副院长、副教授、硕士生导师，兼任上海市人工智能社会治理协同创新中心秘书长。2002年毕业于浙江大学法学院，获法学学士学位，随后继续在该院攻读法学理论硕士和宪法与行政法博士学位，2007年获法学博士学位。主要研究方向为宪法与行政法、法理学、数字法学。

　　（二十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会提议，公司拟选举胡吉明先生、章晓科先生、毛美英女士为公司第五届董事会独立董事，相关人员的简历见附件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　附：

　　胡吉明先生简历

　　胡吉明先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学历，教授高级职称。2000至2002年任浙江大学博士后；2002至2003年任香港科技大学博士后；2003年至今，任浙江大学化学专业教师。

　　章晓科先生简历

　　章晓科先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003至2009年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009至2019年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019年至今，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。

　　毛美英女士简历

　　毛美英女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。2003至2013年，任台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长；2014年至今，任台州市沿海高速公路建设管理中心会计。

　　（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司及相关子公司的经营计划，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意公司投资关联公司上海研诺2,800万元，其中30.5218万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积，取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司合计持有上海研诺10.4440%的股份。

　　本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　关联交易的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二十五）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会同意对原方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行调整。修改后的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；

　　2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；

　　3、聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

　　4、根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；

　　5、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　8、若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十八）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十九）审议通过了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十一）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十二）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十三）审议通过了《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十四）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经公司董事会审议，公司拟于2023年5月9日在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室召开公司2022年年度股东大会。关于召开2022年年度股东大会的通知内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立      公告编号：2023-021

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，现将相关内容公告如下：

　　鉴于公司及相关子公司的经营计划，预计在未来一段时间内，公司存在办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的需求，为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

　　一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　二、发行的股票种类和数量

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

　　三、发行方式

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。

　　四、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　五、发行价格与定价方式

　　本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在2022年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　六、限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　七、募集资金金额用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2. 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　八、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　九、滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　十、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2023-023

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于追认2022年日常关联交易

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 该议案尚需提交2022年度股东大会审议通过。

　　● 公司董事会、监事会同意追认公司及子公司与上海予君生物科技发展有限公司（以下简称“予君生物”）发生于2022年1月1日至2022年12月31日期间的日常关联交易，并同意公司根据实际情况，预计2023年度与予君生物的日常关联交易额度不超过人民币20,000.00万元。

　　● 本次预计的2023年度日常关联交易，是浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）及子公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、追认2022年日常关联交易

　　2021年11月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，拟以自有资金3,800万元人民币投资予君生物，持有予君生物9.0909%股权，公司委派郭军锋先生担任予君生物董事。2022年12月26日，公司第四届董事会第二十八次会议聘任郭军锋先生担任公司财务负责人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，予君生物为公司的关联方，需要对公司2022年度与予君生物发生的日常关联交易进行追认。

　　2022年度公司共计向关联方予君生物采购原材料152.11万元，销售产品及其他3,959.62万，合计占2022年度经审计净资产的比例为2.33%。

　　2、2023年度日常关联交易预计

　　因日常经营需要，2023年度，公司及下属子公司拟与关联方予君生物及其下属公司发生日常关联交易，具体为向关联方销售产品，预计合同金额不超过人民币20,000.00万元。2023年1-3月份，已发生关联交易金额1053.15万元。

　　予君生物是一家服务于创新药与新材料领域的 CRO/CDMO 的公司，长期专注主产品的技术积累和突破，擅长多项特种技术，如烷基化技术，超低温反应，臭氧反应等，亦擅长新的连续流反应形式，且在金属催化和酶催化技术的应用上具有丰富的经验。司太立持续加强CMO/CDMO业务的开拓工作，双方有意加强在研、产、销方面的合作。

　　3、 履行的审议程序

　　2023年4月16日，司太立第四届董事会第三十次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事需要回避表决。

　　2023年4月16日，司太立第四届监事会第二十次会议以同意3票、反对0票、弃权0票的审议结果，审议通过了《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，无关联监事需要回避表决。

　　公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易建立在关联各方充分协商的基础上，所追认的2022年度日常关联交易和2023年度关联交易预计是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，在平等、互利基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司和股东利益。因此，我们同意该项议案。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　2、与公司的关联关系：因公司财务负责人郭军锋先生担任予君生物董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规则，予君生物为公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况正常，不是失信被执行人。结合前期同类关联交易的执行情况，公司认为上述关联方具备履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　1、 关联交易主要内容：向关联方销售产品

　　2、 定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的产品销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、 日常关联交易对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性：上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　2、关联交易定价的公允性、合理性：公司与关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日