(上接C2版)中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告(下转C4版)

　　(上接C2版)

　　注5：青岛鑫诚海顺企业管理有限公司股权结构图如下所示：

　　注6：青岛旅投中骏私募基金管理有限公司上层的自然人股东李世明、巴震等皆系持股平台员工，其股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经芜湖瑞倍嘉确认，芜湖瑞倍嘉与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据芜湖瑞倍嘉的确认，并经核查，发行人和奇瑞控股、芜湖奇瑞科技有限公司、奇瑞资本、芜湖瑞特微电子有限公司（以下简称“瑞特微”）签署了《战略合作框架协议》，合作内容包括：（1）奇瑞控股牵头协调奇瑞控股、芜湖奇瑞科技有限公司、奇瑞资本、瑞特微与晶合集成的全面合作事宜，包括但不限于汽车电子产品开发与验证、汽车电子产品产能预订与分配、股权投资等；（2）奇瑞控股下属子公司芜湖奇瑞科技有限公司围绕车载半导体的上游产业（晶圆制造材料/设备、芯片封测材料/设备）、下游汽车电子产业开展布局，与晶合集成实现产业协同，打造车载半导体产业平台，保障自主车载半导体产业链稳定；（3）瑞特微与晶合集成秉持优先支持的原则。瑞特微确定晶合集成为相关产品的优先选择合作商，瑞特微支持与配合晶合集成对产品和服务的改善，包括但不限于协助协调上下游资源推动产品成本结构降低合理化、协调内部资源及时对改善产品进行验证等；（4）瑞特微将及时分享其关于产品存在的新技术需求并配合晶合集成完成产品技术标准的制定。晶合集成根据瑞特微需求进行技术革新，提升晶合集成技术水平并促进瑞特微项目进度；（5）晶合集成每月按瑞特微需求计划向瑞特微相关产品持续稳定的供应，并尽全力安排产能满足瑞特微的采购目标数量；瑞特微将密切监控调节和控制所有采购订单的释放，遵循双方约定的采购及物流系统周期，以实现目标；（6）瑞特微、晶合集成共享双方团队及市场开发资源，具体细节根据双方友好协商另行约定。

　　奇瑞控股旗下拥有奇瑞汽车、奇瑞商用车、奇瑞捷豹路虎、奇瑞金融、奇瑞科技等300余家成员企业，奇瑞控股业务遍布全球80多个国家和地区，奇瑞控股截至2022年12月31日的总资产为1，077亿元，2022年度营业收入518亿元，营业利润29亿元。因此，奇瑞控股属于大型企业。

　　经核查，并经芜湖瑞倍嘉的确认，芜湖瑞倍嘉为奇瑞控股的下属企业，具体原因如下：（1）奇瑞资本直接持有芜湖瑞倍嘉66.67%的股权，通过芜湖市瑞丞战新产业壹号基金合伙企业（有限合伙）间接持有芜湖瑞倍嘉25.00%的股权，合计拥有芜湖瑞倍嘉91.67%的股权。因此奇瑞资本为芜湖瑞倍嘉的控股股东。（2）奇瑞控股直接持有奇瑞资本50.00%的股权，通过奇瑞汽车股份有限公司间接持有奇瑞资本19.65%的股权，合计拥有奇瑞资本69.65%的股权，并通过董事会控制奇瑞资本，因此奇瑞控股为奇瑞资本的控股股东。（3）奇瑞控股通过奇瑞资本合计拥有芜湖瑞倍嘉63.84%的股权。因此芜湖瑞倍嘉为奇瑞控股的下属企业。此外，瑞特微亦为奇瑞控股的下属企业，具体原因如下：（1）在股权结构方面，瑞特微第一大股东为芜湖奇瑞科技有限公司，其持有瑞特微49%股权；（2）在董事会层面，瑞特微5名董事均为奇瑞控股员工；在实际管理层面，瑞特微所有事项均需履行奇瑞控股决策流程。因此瑞特微为奇瑞控股下属企业。

　　此外，根据芜湖瑞倍嘉的确认，芜湖瑞倍嘉为奇瑞控股体系内的股权投资平台，专注于投资奇瑞汽车产业链上下游战略合作伙伴在资本市场首发上市时的战略配售，芜湖瑞倍嘉代表奇瑞控股参与发行人的本次战略配售。

　　因此，芜湖瑞倍嘉属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据芜湖瑞倍嘉出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　根据奇瑞控股出具的承诺函：1）奇瑞控股及芜湖瑞倍嘉具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）芜湖瑞倍嘉为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）本企业指派芜湖瑞倍嘉参与本次战略配售股票，不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据芜湖瑞倍嘉出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查芜湖瑞倍嘉截至2022年12月31日的财务报表，芜湖瑞倍嘉流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　3、 合肥鑫城国有资产经营有限公司

　　（1）基本情况

　　根据合肥鑫城的《营业执照》、公司章程等资料及合肥鑫城的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，合肥鑫城的基本信息如下：

　　经核查，合肥鑫城系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据合肥鑫城的《营业执照》、公司章程等资料及合肥鑫城的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，合肥鑫城控股股东和实际控制人为合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局。合肥鑫城的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经合肥鑫城确认，合肥鑫城与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人招股说明书（注册稿）的披露，发行人的注册地址、主要生产经营用地、厂房位于合肥市新站综合保税区。根据合肥鑫城的确认，并经核查，发行人和合肥鑫城签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：（1）发行人落址于合肥市新站综合保税区，未来在区域内的发展前景广阔。合肥鑫城长期响应合肥市政府及新站管委会产业发展战略规划，积极引入和支持优质企业，协调区域内的优质资源，通过引入新汇成微电子等半导体行业重要企业，助力集成电路产业链的发展壮大，促进国产替代，减少发行人的上下游渠道风险。（2）合肥鑫城作为合肥市新站高新技术产业开发区国有资产管理局下设的国有投资及管理平台，具备合肥市新站高新技术产业开发区内区域型产业投资的先行优势。合肥鑫城下设多家子公司，业务范围包括股权投资、融资担保、资产管理、房屋租赁、地产开发、幼儿教育等，未来合肥鑫城可在项目投资、融资担保、厂房代建、员工子女教育等方面全方位的提供保障和服务，助力发行人在新站高新技术产业开发区内未来的发展。（3）当前合肥鑫城下设的合肥市新站国鑫资本私募基金管理有限公司已获得私募基金管理人资质，旗下合肥鑫元成长股权投资合伙企业（有限合伙）已完成备案，同时合肥鑫城也参与了合肥市多支产业发展基金的设立和出资，合肥鑫城将结合发行人成熟的晶圆制作工艺优势，利用自主管理基金及所参与的产业发展基金，为发行人的未来发展提供资金支持和保障，促进产业与资本的高度融合。

　　合肥鑫城是合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局根据合肥新站高新技术产业开发区管委会《关于成立鑫城国有资产经营公司的通知》（合综试管秘［2002］12号）于2002年7月8日投资设立的国有独资公司，是合肥市新站区高新区基础设施建设及产业投资主体，主要承担融资平台、国有资产管理、对外投资职能。合肥鑫城旗下设立多家子公司，业务范围包括股权投资、融资担保、幼儿教育、房地产开发等。合肥鑫城参与设立多支合肥市产业发展基金（产业投促创业投资基金一期、芯火集成电路产业投资合伙企业等），曾参与投资引进京东方科技集团股份有限公司，现投资企业包括合肥科技农村商业银行股份有限公司、合肥悠遥科技有限公司、安徽道明新材料科技有限公司、合肥彩虹蓝光科技有限公司、中国房地产开发合肥有限公司等。合肥鑫城注册资本约56.60亿元，截至2021年12月31日，资产总额585.30亿元，2021年度营业收入为15.11亿元，利润总额为2.50亿元，净利润为2.01亿元。因此，合肥鑫城属于大型企业。

　　因此，合肥鑫城属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据合肥鑫城出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据合肥鑫城出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查合肥鑫城截至2022年12月31日的财务报表，合肥鑫城流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　4、 思特威（上海）电子科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据思特威的《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等资料，思特威的基本信息如下：

　　思特威系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据思特威2022年半年度报告等资料，思特威为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688213.SH。思特威的控股股东及实际控制人为徐辰（XU CHEN），莫要武为其一致行动人；截至2022年9月30日，思特威的前十大股东如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经思特威确认，思特威与发行人、主承销商之间不存在关联关系，但思特威与发行人存在如下关系：思特威在上海证券交易所科创板上市时，发行人作为参与战略配售的投资者认购了思特威股票，获配股数为750，188股，于思特威上市时发行人的持股比例为0.19%，截至目前发行人持有思特威的股份数量未发生变化；在发行人本次发行及思特威参与并实际获得战略配售的股份前后，思特威和发行人互相持有对方的股份比例均未超过5%，互相不构成关联方。思特威参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。

　　（4）战略配售资格

　　思特威为发行人截至2021年12月31日的应收账款前五名客户之一，发行人为思特威提供集成电路产品的代工服务。根据思特威的确认，并经核查，发行人和思特威签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：（1）增加未来业务订单：双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。双方将共同努力进一步扩展晶合集成相关产品在思特威晶圆供应链中所占份额，晶合集成将努力协调内部资源，继续为思特威提供优质产品。（2）拓展合作产品品类和新产品及工艺应用：思特威将积极向晶合集成提供新产品测试与验证机会，双方建立合作研发机制，将思特威的新产品、新应用需求与晶合集成的新技术开发与现有产品工艺技术改进密切结合起来，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，共同努力在更多集成电路产品品类上实现合作。（3）供应链本土化：晶合集成将努力配合思特威晶圆供应链本土化安排，支持思特威通过供应链本土化降低晶圆采购时间和成本，从而建立双方完整可靠的供应链。

　　思特威主要从事高性能CMOS图像传感器芯片的研发、设计和销售，致力于提供多场景应用、全性能覆盖的CMOS图像传感器产品。从新兴机器视觉领域全局快门CMOS图像传感器的市场份额来看，根据Frost& Sullivan统计，2020年全球范围内只有思特威、索尼、豪威三家厂商拥有大规模全局快门CMOS图像传感器量产的能力，能够在此领域达到千万级别的年度出货量。2020年思特威实现超过2，500万颗CMOS图像传感器出货，出货量位居行业前列。根据思特威2022年年度业绩快报，截至2022年12月31日，思特威总资产605，951.04万元，归属于母公司的所有者权益373，658.17万元；2022年度实现营业收入248，298.73万元。截至2023年4月7日，思特威的市值为225.09亿元。因此，思特威属于大型企业。

　　因此，思特威属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据思特威出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据思特威出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查思特威2022年第三季度报告，思特威流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　5、 杰华特微电子股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据杰华特的《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》（以下简称“杰华特上市公告书”）等资料，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，杰华特的基本信息如下：

　　经核查，杰华特系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据杰华特上市公告书，杰华特为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688141.SH。杰华特控股股东为JoulWatt Technology Inc. Limited（以下简称“香港杰华特”）；ZHOU XUN WEI和黄必亮均系杰华特创始人，双方已签署一致行动协议。ZHOU XUN WEI和黄必亮通过JoulWatt Group Limited（以下简称“BVI杰华特”）持有香港杰华特100%股权，香港杰华特为杰华特第一大股东，直接持有杰华特34.69%的股份。同时，ZHOU XUN WEI及黄必亮共同投资的安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）为杰华特员工持股平台（杭州杰沃信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州杰特投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰微投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰瓦投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰程投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰湾投资管理合伙企业（有限合伙）、安吉杰驰企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉杰鹏企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉杰盛企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉杰智企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉杰芯企业管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人，间接控制杰华特12.37%的股份。综上，ZHOU XUN WEI和黄必亮合计控制杰华特47.05%股份，系杰华特实际控制人。截至2022年12月22日，杰华特的前十大股东如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经杰华特确认，杰华特与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据杰华特的确认，并经核查，发行人和杰华特签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：（1）杰华特与晶合集成于2020年11月开始共同开发电源管理芯片工艺技术平台，此工艺平台为后续双方在业务合作上打下良好的基础。（2）晶合集成作为杰华特的上游供应商，双方基于工艺平台合作研发的基础上，开展了更深入的业务合作。于2021年5月，杰华特与晶合集成签署产能预约合同，约定在交付的保证金范围内锁定一定的产能，杰华特向晶合集成提出代工产能预约，晶合集成联合其关联企业进行晶圆代工，并由晶合集成负责产能。

　　杰华特注册资本44，688万元人民币；根据杰华特2022年年度业绩快报，截至2022年12月31日，杰华特资产总计436，325.31万元；2022年度杰华特营业收入为144，713.53万元，利润总额为16，012.42万元。根据杰华特于2022年12月20日披露的《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，截至2022年6月30日，杰华特员工人数579人，获得荣誉及认定包括：第三批专精特新“小巨人”企业、杭州市企业技术中心、2016浙江省成长性科技型百强企业、杭州市企业高新技术研究开发中心。因此，杰华特属于大型企业。

　　因此，杰华特属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据杰华特出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据杰华特出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查杰华特披露的截至2022年6月30日的审计报告，杰华特流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　6、 北京屹唐半导体科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据屹唐半导体的《营业执照》、公司章程等资料及屹唐半导体的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，屹唐半导体的基本信息如下：

　　经核查，屹唐半导体系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　此外，屹唐半导体于2021年9月17日递交《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）（以下简称“屹唐半导体招股说明书（注册稿）”），拟申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据屹唐半导体招股说明书（注册稿）等资料及屹唐半导体的确认，屹唐半导体的控股股东为北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙），北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）持有屹唐半导体45.05%股份；屹唐半导体实际控制人为北京经济技术开发区财政审计局。屹唐半导体的股权结构如下所示：

　　注：根据屹唐半导体招股说明书（注册稿），最佳第一持股有限公司（BEST Holdings #1， LLC）、最佳第二持股有限公司（BEST Holdings #2， LLC）、宁波义方企业管理合伙企业（有限合伙）为屹唐半导体的员工持股平台。

　　根据屹唐半导体招股说明书（注册稿），截至2021年9月15日，屹唐半导体其他持股比例在5%以下股东的持股情况具体如下：

　　经核查屹唐半导体招股说明书（注册稿）、上市法律意见书以及其他资料，屹唐半导体直接股东均为根据中国或其所在地法律依法设立并有效存续的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。屹唐半导体参与此次战略配售，系屹唐半导体的独立决策结果，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

　　（3）关联关系

　　经核查，并经屹唐半导体确认，屹唐半导体与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据屹唐半导体的确认，并经核查，发行人和屹唐半导体签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：（1）增加未来业务订单：双方致力于建立长期稳定的合作关系，双方将合作方视为重要的合作伙伴。屹唐半导体的芯片制造设备已经通过晶合集成工艺验证，并在晶合集成量产生产线上稳定运行。双方将共同努力进一步扩展屹唐半导体相关产品、技术及服务在晶合集成生产线上的大规模应用和所占份额，屹唐半导体将努力协调内部资源，继续为晶合集成产能扩充、工艺改进等需求提供优质产品和技术服务；（2）拓展合作产品品类和新产品及工艺应用：晶合集成将积极向屹唐半导体提供新产品测试与验证机会，双方建立合作研发机制，将晶合集成的芯片生产工艺改进与新工艺、新应用需求与屹唐半导体的集成电路专用设备新产品、新技术开发与现有产品工艺技术改进密切结合起来，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，双方将共同努力在更多集成电路专用设备产品品类上实现合作，助力屹唐半导体扩大产品应用市占率，并充分利用多种关键技术优势扩充专用设备产品组合、提高产品竞争力，同时促进晶合集成芯片生产工艺及良率的提升；（3）供应链本土化：晶合集成将努力配合屹唐半导体集成电路专用设备产品供应链本土化安排，支持屹唐半导体通过供应链本土化降低零部件采购时间和成本，从而建立双方完整可靠的供应链。

　　屹唐半导体是一家总部位于中国，以中国、美国、德国三地为研发、制造基地，面向全球经营的半导体设备公司，主要从事集成电路制造过程中所需晶圆加工设备的研发、生产和销售，面向全球集成电路制造厂商提供包括干法去胶设备、快速热处理设备、干法刻蚀设备在内的集成电路制造设备及配套工艺解决方案。屹唐半导体的产品已被多家全球领先的存储芯片制造厂商、逻辑电路制造厂商等集成电路制造厂商所采用，服务的客户全面覆盖了全球前十大芯片制造商和国内行业领先芯片制造商。截至2021年6月30日，屹唐半导体员工总数665人，其中境内员工210人，境外员工455人；产品全球累计装机数量已超过3，800台并在相应细分领域处于全球领先地位。根据Gartner统计数据，2020年公司干法去胶设备、快速热处理设备的市场占有率分别位居全球第一、第二。屹唐半导体注册资本26.6亿元，截至2021年6月30日总资产约55.26亿元、净资产约42.97亿元，2021年1-6月实现营业收入约14.17亿元，实现净利润约0.95亿元。因此，屹唐半导体属于大型企业。

　　因此，屹唐半导体属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据屹唐半导体出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据屹唐半导体出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查屹唐半导体截至2022年12月31日的财务报表，屹唐半导体流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　7、 上海新相微电子股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据新相微的《营业执照》、公司章程等资料及新相微的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，新相微的基本信息如下：

　　经核查，新相微系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　此外，新相微于2023年4月6日递交《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）（以下简称“新相微招股说明书（注册稿）”），拟申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据新相微招股说明书（注册稿）等资料及新相微的确认，新相微无控股股东，实际控制人为Peter Hong Xiao（肖宏）。Peter Hong Xiao（肖宏）通过New Vision Microelectronics Inc. （BVI）间接控制新相微20.85%的股份；通过Xiao International Investment Limited间接控制新相微6.55%的股份；通过上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）间接控制新相微3.88%的股份；通过上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）间接控制新相微2.34%的股份，合计间接控制新相微33.62%的股份。此外，最近两年内，新相微过半数董事均由New Vision Microelectronics Inc. （BVI）委派或提名，且自新相微设立以来Peter Hong Xiao（肖宏）一直为新相微的董事长、法定代表人，最近两年内一直担任新相微总经理。因此，Peter Hong Xiao（肖宏）为新相微的实际控制人。截至2023年3月9日，新相微的股权结构如下所示：

　　经核查新相微招股说明书（注册稿）、上市法律意见书以及其他资料，新相微直接股东均为根据中国或其所在地法律依法设立并有效存续的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。新相微参与此次战略配售，系新相微的独立决策结果，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

　　（3）关联关系

　　经核查，并经新相微确认，新相微与发行人、主承销商之间不存在关联关系，但新相微与主承销商存在如下关系：截至2023年3月9日，持有新相微7.84%股权的北京燕东微电子股份有限公司经过逐层追溯后的间接出资人中包含中金公司相关主体，中金公司相关主体通过上述持股路径间接持有新相微的股份比例极低，合计间接持有新相微的股份不足0.001%，新相微不构成主承销商的关联方。新相微参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。

　　（4）战略配售资格

　　根据新相微的确认，并经核查，发行人和新相微签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：拟就高品质、高性能的显示驱动芯片、AMOLED驱动芯片等领域，150nm～28nm的晶圆流片、技术研发、产品开发等方面进一步强化双方的长期战略合作关系。（1）显示驱动芯片：新相微在国内的显示驱动芯片行业深耕多年，成功建立了全面覆盖各应用领域的全尺寸面板显示器的产品线，产品已经覆盖了智能穿戴、手机、工控显示、平板电脑、IT显示、电视及商显等各个应用领域，业务规模快速增长；基于晶合集成在显示驱动芯片工艺制程和产能优势，双方将依托现有的良好合作关系，进一步深入在显示驱动芯片领域的合作，持续提升双方在显示驱动芯片行业中的综合竞争力。（2）AMOLED驱动芯片：随着智能化、高端化的需求日益提升，智能穿戴、智能手机等移动终端产品己进入新一轮的技术迭代周期，AMOLED驱动芯片市场前景广阔。新相微在AMOLED显示驱动芯片产品方面，通过智能动态补偿技术，有效解决由于晶化工艺的局限性以及AMOLED本身随着点亮时间的增加亮度逐渐衰减的特性所带来的亮度均匀性和残像问题，提高显示质量。未来，新相微在AMOLED驱动芯片等先进显示领域还将开展长期布局；晶合集成在AMOLED制程上拥有多个技术节点，可以全面满足新相微的多样化需求。依托于双方的技术优势和市场优势，双方将在AMOLED驱动芯片领域的技术研发和产品开发等方面建立深度合作。

　　根据新相微招股说明书（注册稿），新相微注册资本为36，762.3529万元，截至2022年12月31日资产规模74，045.92万元，员工数量152人，2022年度实现营业收入42，700.44万元，利润总额12，195.63万元。新相微获得荣誉包括国家级专精特新“小巨人”企业、2021年第十六届“中国芯”优秀市场产品、上海市“专精特新”企业等。因此，新相微属于大型企业。此外，新相微近年作为参与战略配售的投资者认购了合肥新汇成微电子股份有限公司（股票代码：688403）等上市公司的首次公开发行股票。

　　因此，新相微属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据新相微出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据新相微出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查新相微招股说明书（注册稿）披露的截至2022年12月31日的相关财务数据，新相微流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　8、 中国保险投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至2023年3月24日，中保投基金的基本信息如下：

　　经核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至2023年3月24日，中保投基金的出资结构如下所示：

　　截至本专项核查报告出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保有限88%的股权。中保有限的股权结构如下所示：

　　根据中保有限提供的说明，并经核查，中保有限系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［2015］104号）设立，中保有限以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形成控制，中保有限无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保有限无实际控制人。综上，中保有限无控股股东和实际控制人。

　　（3）关联关系

　　经核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［2015］104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3，000亿元，属于国家级大型投资基金。此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票。

　　因此，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（二）项的规定。

　　根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至2022年12月31日的财务报表，，中保投基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　9、 中国中金财富证券有限公司

　　（1）基本情况

　　根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

　　经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）关联关系

　　经核查，中金财富系中金公司的全资子公司。中金财富与发行人之间不存在关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。

　　根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。

　　根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2022年9月30日的财务报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（5）相关承诺

　　根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　10、 中金丰众42号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众42号的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众42号的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据中金丰众42号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众42号的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众42号资产，以管理人的名义，代表中金丰众42号与其他第三方签署中金丰众42号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众42号财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金丰众42号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众42号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众42号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，中金丰众42号的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取得发行人的批准。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本专项核查报告之附件1。

　　根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。

　　根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金丰众42号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经核查，中金丰众42号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金丰众42号属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众42号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据中金丰众42号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众42号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金丰众42号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金丰众42号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　11、 中金丰众43号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众43号的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众43号的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据中金丰众43号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众43号的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众43号资产，以管理人的名义，代表中金丰众43号与其他第三方签署中金丰众43号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众43号财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金丰众43号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众43号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众43号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，中金丰众43号的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取得发行人的批准。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本专项核查报告之附件2。

　　根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或其分公司签署了劳动合同。

　　根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金丰众43号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经核查，中金丰众43号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金丰众43号属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众43号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据中金丰众43号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众43号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金丰众43号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金丰众43号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　12、 中金丰众44号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众44号的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众44号的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据中金丰众44号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众44号的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众44号资产，以管理人的名义，代表中金丰众44号与其他第三方签署中金丰众44号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众44号财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金丰众44号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众44号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众44号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，中金丰众44号的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取得发行人的批准。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本专项核查报告之附件3。

　　根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。

　　根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金丰众44号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经核查，中金丰众44号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金丰众44号属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众44号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据中金丰众44号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众44号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金丰众44号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金丰众44号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　13、 中金丰众45号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众45号的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众45号的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据中金丰众45号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众45号的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众45号资产，以管理人的名义，代表中金丰众45号与其他第三方签署中金丰众45号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众45号财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金丰众45号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众45号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众45号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，中金丰众45号的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取得发行人的批准。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本专项核查报告之附件4。

　　根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。

　　根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金丰众45号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经核查，中金丰众45号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金丰众45号属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众45号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据中金丰众45号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众45号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金丰众45号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金丰众45号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　三、本次参与战略配售的投资者的配售情况

　　根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

　　根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。

　　根据《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。

　　本次初始公开发行股票数量为501，533，789股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至576，763，789股，占公司发行后股份总数的比例约为27.71%（超额配售选择权全额行使后）。本次发行初始战略配售发行数量为150，460，136股，占初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。

　　中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体跟投比例和金额根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投比例为本次公开发行股份数量的2.00%，即10，030，676股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　中金丰众42号、中金丰众43号、中金丰众44号、中金丰众45号参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%；同时，总投资规模不超过40，292.8926万元。

　　其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人和中金公司签署的配售协议及其补充协议中约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　基于上述，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条、第五十条的相关规定。

　　四、律师核查意见

　　保荐人（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　(下转C4版)