北京市海问律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书(上接C4版)

　　(上接C4版)

　　经本所律师核查新相微招股说明书（注册稿）、上市法律意见书以及其他资料，新相微直接股东均为根据中国或其所在地法律依法设立并有效存续的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。新相微参与此次战略配售，系新相微的独立决策结果，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经新相微确认，新相微与发行人、主承销商之间不存在关联关系，但新相微与主承销商存在如下关系：截至2023年3月9日，持有新相微7.84%股权的北京燕东微电子股份有限公司经过逐层追溯后的间接出资人中包含中金公司相关主体，中金公司相关主体通过上述持股路径间接持有新相微的股份比例极低，合计间接持有新相微的股份不足0.001%，新相微不构成主承销商的关联方。新相微参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。

　　（4）战略配售资格

　　根据新相微的确认，并经本所律师核查，发行人和新相微签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：拟就高品质、高性能的显示驱动芯片、AMOLED驱动芯片等领域，150nm～28nm的晶圆流片、技术研发、产品开发等方面进一步强化双方的长期战略合作关系。（1）显示驱动芯片：新相微在国内的显示驱动芯片行业深耕多年，成功建立了全面覆盖各应用领域的全尺寸面板显示器的产品线，产品已经覆盖了智能穿戴、手机、工控显示、平板电脑、IT显示、电视及商显等各个应用领域，业务规模快速增长；基于晶合集成在显示驱动芯片工艺制程和产能优势，双方将依托现有的良好合作关系，进一步深入在显示驱动芯片领域的合作，持续提升双方在显示驱动芯片行业中的综合竞争力。（2）AMOLED驱动芯片：随着智能化、高端化的需求日益提升，智能穿戴、智能手机等移动终端产品己进入新一轮的技术迭代周期，AMOLED驱动芯片市场前景广阔。新相微在AMOLED显示驱动芯片产品方面，通过智能动态补偿技术，有效解决由于晶化工艺的局限性以及AMOLED本身随着点亮时间的增加亮度逐渐衰减的特性所带来的亮度均匀性和残像问题，提高显示质量。未来，新相微在AMOLED驱动芯片等先进显示领域还将开展长期布局；晶合集成在AMOLED制程上拥有多个技术节点，可以全面满足新相微的多样化需求。依托于双方的技术优势和市场优势，双方将在AMOLED驱动芯片领域的技术研发和产品开发等方面建立深度合作。

　　根据新相微招股说明书（注册稿），新相微注册资本为36，762.3529万元，截至2022年12月31日资产规模74，045.92万元，员工数量152人，2022年度实现营业收入42，700.44万元，利润总额12，195.63万元。新相微获得荣誉包括国家级专精特新“小巨人”企业、2021年第十六届“中国芯”优秀市场产品、上海市“专精特新”企业等。因此，新相微属于大型企业。此外，新相微近年作为参与战略配售的投资者认购了合肥新汇成微电子股份有限公司（股票代码：688403）等上市公司的首次公开发行股票。

　　因此，新相微属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据新相微出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据新相微出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查新相微招股说明书（注册稿）披露的截至2022年12月31日的相关财务数据，新相微流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　8、 中国保险投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至2023年3月24日，中保投基金的基本信息如下：

　　经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至2023年3月24日，中保投基金的出资结构如下所示：

　　截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保有限88%的股权。中保有限的股权结构如下所示：

　　根据中保有限提供的说明，并经本所律师核查，中保有限系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［2015］104号）设立，中保有限以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形成控制，中保有限无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保有限无实际控制人。综上，中保有限无控股股东和实际控制人。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［2015］104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3，000亿元，属于国家级大型投资基金。此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票。

　　因此，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（二）项的规定。

　　根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至2022年12月31日的财务报表，中保投基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　9、 中国中金财富证券有限公司

　　（1）基本情况

　　根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

　　经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）关联关系

　　经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。中金财富与发行人之间不存在关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。

　　根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。

　　根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2022年9月30日的财务报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（5）相关承诺

　　根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　10、 中金丰众42号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众42号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众42号的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据中金丰众42号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众42号的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众42号资产，以管理人的名义，代表中金丰众42号与其他第三方签署中金丰众42号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众42号财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金丰众42号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众42号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众42号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，本所认为，中金丰众42号的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工（具体名单请见本法律意见书之附件）以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取得发行人的批准。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件1。

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。

　　根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金丰众42号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，中金丰众42号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金丰众42号属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众42号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据中金丰众42号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众42号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金丰众42号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金丰众42号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　11、 中金丰众43号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众43号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众43号的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据中金丰众43号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众43号的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众43号资产，以管理人的名义，代表中金丰众43号与其他第三方签署中金丰众43号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众43号财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金丰众43号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众43号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众43号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，本所认为，中金丰众43号的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工（具体名单请见本法律意见书之附件）以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取得发行人的批准。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件2。

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或其分公司签署了劳动合同。

　　根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金丰众43号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，中金丰众43号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金丰众43号属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众43号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据中金丰众43号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众43号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金丰众43号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金丰众43号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　12、 中金丰众44号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众44号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众44号的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据中金丰众44号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众44号的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众44号资产，以管理人的名义，代表中金丰众44号与其他第三方签署中金丰众44号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众44号财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金丰众44号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众44号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众44号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，本所认为，中金丰众44号的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工（具体名单请见本法律意见书之附件）以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取得发行人的批准。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件3。

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。

　　根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金丰众44号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，中金丰众44号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金丰众44号属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众44号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据中金丰众44号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众44号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金丰众44号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金丰众44号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　13、 中金丰众45号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众45号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众45号的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据中金丰众45号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众45号的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众45号资产，以管理人的名义，代表中金丰众45号与其他第三方签署中金丰众45号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众45号财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金丰众45号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众45号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众45号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，本所认为，中金丰众45号的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工（具体名单请见本法律意见书之附件）以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取得发行人的批准。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件4。

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。

　　根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金丰众45号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，中金丰众45号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金丰众45号属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众45号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据中金丰众45号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众45号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金丰众45号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金丰众45号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　（二）限售期

　　根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售的股票的限售期如下：

　　（三）结论

　　综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》第四十条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　二、 本次参与战略配售的投资者的配售情况

　　根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。

　　根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

　　本次初始公开发行股票数量为501，533，789股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至576，763，789股，占公司发行后股份总数的比例约为27.71%（超额配售选择权全额行使后）。本次发行初始战略配售发行数量为150，460，136股，占初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。

　　中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体跟投比例和金额根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投比例为本次公开发行股份数量的2.00%，即10，030，676股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　中金丰众42号、中金丰众43号、中金丰众44号、中金丰众45号参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%；同时，总投资规模不超过40，292.8926万元（包括相关税费）。

　　其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人和中金公司签署的配售协议及其补充协议中约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条、第五十条的相关规定。

　　三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及《关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之本次参与战略配售的投资者的专项核查报告》以及本次参与战略配售的投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　附件1：中金丰众42号参与人员名单

　　注1：中金丰众42号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：以上比例待确定发行价格后确认。

　　附件2：中金丰众43号参与人员名单

　　注1：中金丰众43号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：以上比例待确定发行价格后确认。

　　附件3：中金丰众44号参与人员名单

　　注1：中金丰众44号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：以上比例待确定发行价格后确认。

　　附件4：中金丰众45号参与人员名单

　　注1：中金丰众45号为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售。

　　注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：以上比例待确定发行价格后确认。