广东塔牌集团股份有限公司关于 与专业机构合作成立投资基金的公告

　　证券代码：002233             证券简称：塔牌集团             公告编号：2023-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；

　　2、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；

　　3、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

　　4、塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出资额为限承担亏损责任。

　　一、本次对外投资概况

　　（一）基本情况

　　为提升广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，提高投资效益，公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司（以下简称“塔牌创投”）作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人共青城胜恒投资管理有限公司及其他有限合伙人于2023年4月17日签署了《共青城胜恒玖号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立共青城胜恒玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”）。本合伙企业目标总认缴出资额为6,419万元，其中塔牌创投认缴出资额2,000万元。

　　（二）董事会、股东大会审议情况

　　2023年3月14日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》，同意公司（含全资子公司）使用最高额度不超过（含）人民币1亿元的闲置自有资金进行新兴产业投资，投资期限为自第六届董事会第二次会议审议通过之日起12个月。本次参与投资的资金为上述经审批的新兴产业投资资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的相关规定，本次投资未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、专业机构的基本情况

　　机构名称：共青城胜恒投资管理有限公司

　　成立时间：2017年06月26日

　　注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　法定代表人：程远

　　控股股东：共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）

　　实际控制人：汤运军

　　经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　私募基金管理人资质：共青城胜恒投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1066623。

　　关联关系或其他利益关系说明：共青城胜恒投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。

　　三、投资基金的基本情况

　　基金名称：共青城胜恒玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　基金规模：人民币6,419万元

　　组织形式：有限合伙企业

　　出资方式：各合伙人之出资方式为货币出资

　　合伙期限：合伙企业的合伙期限为20年，合伙企业作为基金的存续期限为5年，自基金成立日起计算

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　基金管理人：共青城胜恒投资管理有限公司

　　普通合伙人、执行事务合伙人：共青城胜恒投资管理有限公司

　　四、签署的合伙协议主要内容

　　（一）出资情况

　　1、全体合伙人的目标总认缴出资额为人民币6,419万元整，执行事务合伙人有权决定合伙企业的最终总认缴出资额低于该数额。

　　各合伙人应根据执行事务合伙人的缴款通知，按照缴款通知要求的期限，将其应缴纳的实缴出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的资金监管账户。

　　各合伙人认缴的出资情况表

　　2、基金认购费

　　各合伙人同意按照其认缴出资额的1%向管理人支付基金认购费，且同意合伙协议签署后1日内，将其应支付的认购费一次性支付；管理人对于已收取的认购费不予以退还，但合伙企业未按既定的投资方向投资的除外。

　　（二）管理方式

　　1、各合伙人一致同意聘请执行事务合伙人共青城胜恒投资管理有限公司担任本合伙企业的基金管理人。

　　2、合伙企业应向管理人支付管理费。基金存续期限内每年的基金管理费为全体合伙人实缴出资额的2%。基金管理人在合伙人入伙时先收取3年的管理费，第4年起基金管理人有权从合伙企业获得的收入中优先提取管理费。基金管理费的支付应优先于其他任何费用和成本，管理人对于已计提或提取的管理费不予以退还，但合伙企业未按既定的投资方向投资的除外。

　　（三） 投资业务

　　1、投资项目

　　有限合伙企业的实缴资金最终投向为受让某等静压石墨企业股权。

　　2、现金管理

　　本合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于有限合伙预留的现金（但不包括因投资取得的现金收入）或取得的分红等，仅用于银行存款或购买国债、保本型银行理财产品、低风险类投资产品等。

　　（四） 收益分配与亏损分担

　　1、合伙企业收益的分配

　　本合伙企业的收益由全体合伙人享有，本合伙企业取得收益的分配原则如下：

　　1.1本合伙企业取得任何现金收入时，在扣除执行事务合伙人合理判断的合伙企业必要日常经营费用、税费、管理费、监管费等费用后，应将剩余可分配现金按照如下顺序在10个工作日内进行分配：

　　（1）按照各合伙人实缴出资比例直接分配给该合伙人，直至其累计分配金额等于其实缴出资金额；

　　（2）分配基准投资收益：按照各合伙人实缴出资比例向各合伙人分配年化8%的基准投资收益，直至各合伙人的基准收益全部得以分配完毕为止；

　　（3）在支付完毕上述（1）、（2）项后合伙企业收益仍有剩余的，为全体合伙人的超额投资收益，超额投资收益的 20%支付管理人，作为管理人的业绩报酬；超额投资收益的 80%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

　　1.2非现金分配

　　（1） 在基金存续期届满前，如合伙企业的投资未能变现，管理人可以非现金方式进行分配，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值。

　　（2）合伙企业进行非现金分配时，管理人应协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各类相关义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的合伙人另行协商。

　　2、合伙企业亏损及债务的分担

　　2.1合伙企业的亏损，由各合伙人依照其认缴出资比例分担；

　　2.2若合伙企业财产不足清偿合伙企业的债务时，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　3、所得税

　　根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金应按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。若存在代扣代缴情形的，合伙企业有权依据国家税法规定，对相应合伙人相关税项进行代扣代缴。

　　（五） 资金监管事项

　　全体合伙人一致同意，由基金管理人选定（包括更换）一家资金监管机构对合伙企业资金进行监管。合伙企业因委托资金监管机构而需向资金监管机构支付的监管费由合伙企业承担。

　　（六）入伙、退伙和转让

　　1、入伙

　　1.1继承入伙：有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或者被终止，其继承人或者权利义务承受人可以取得该有限合伙人在合伙协议项下享有的一切权利和承担的一切义务。

　　1.2有限合伙人的退伙和转让：未经合伙人大会决议通过，有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　（1）死亡、被宣告死亡、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；

　　（2）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　2、除名

　　有限合伙人有下列情形的，经合伙人会议同意，可以将其除名：

　　（1）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

　　（2）被依法追究刑事责任。

　　3、有限合伙人向第三方的权益转让

　　各合伙人向合伙人之外的第三方转让其在合伙企业中的财产份额的，其他合伙人均同意放弃优先购买权，但受让前述财产份额的第三方应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定关于合格投资者之要求。

　　4、合伙人之间的权益转让

　　如果某些合伙人之间拟进行权益转让，该等有限合伙人应首先向执行事务合伙人和其他不参与转让的有限合伙人提交书面报告和转让协议。和该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，合伙企业不承担该费用。

　　（六） 合伙企业的解散、终止、清算

　　1、解散

　　如发生下列任一事件，将会引起合伙企业的解散：

　　（1）合伙期限届满，合伙人会议决定不再延期；

　　（2）普通合伙人退伙且无可替代的新普通合伙人；

　　（3）在没有有限合伙人时；

　　（4）合伙协议约定的合伙目的已经无法实现；

　　（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

　　（6）中国法律规定的其他原因。

　　2、终止

　　如发生下列任一事件，将会引起合伙企业的终止：

　　（1）合伙人大会决定终止的；

　　（2）基金管理人、基金监管机构职责终止，在六个月内没有新基金管理人；

　　（3）合同约定的其他情形。

　　3、清算

　　如果合伙企业发生解散、终止事件，合伙企业应根据合伙协议的规定对合伙企业进行清算。普通合伙人不得在合伙企业解散之前撤销其在合伙企业中的普通合伙人身份，除非根据合伙协议规定转让。

　　五、其它情况说明

　　（一）公司对基金拟投资标的不具有一票否决权，本合伙企业除投入全体合伙人同意的特定股权投资项目外，现金管理决策事宜由管理人独立作出。

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。

　　（三）本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以特定项目投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。

　　（四）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次公司与专业机构合作成立投资基金，主要是充分利用专业机构的投资能力和项目资源，进一步拓宽投资渠道，寻找新的利润增长点，提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。

　　（二）本次投资对公司的影响

　　本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资短期内或不能为公司贡献利润。

　　投资领域与公司主业不存在协同关系。

　　（三）本次投资存在的主要风险

　　1、投资亏损的风险

　　塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出资额为限承担亏损责任。

　　2、流动性风险

　　本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期限结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者转让份额及从本基金退出均需满足本基金之合伙协议及相关法律法规的规定，存在不确定性。因此，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

　　3、投资标的风险

　　本基金主要为对特定投资项目进行投资，最终从该特定投资项目实现收益的目的，并无确定的投资回报。投资运作可能受宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种外部因素的影响，进而导致投资收益存在不确定性。

　　公司将协助尽快推进基金设立各项前期准备工作，推动投资基金成功设立，进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，同时也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人、基金托管人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日