新华文轩出版传媒股份有限公司 关于全资子公司认购私募基金份额的公告

　　证券代码：601811    证券简称：新华文轩    公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）。

　　● 投资金额：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司文轩投资有限公司（以下简称“文轩投资”）拟认购标的基金的份额不超过人民币1.5亿元，占标的基金截至本公告日总认缴出资额的比例为9.88%。

　　● 截至本公告日，标的基金正在扩大募集过程中，该基金规模及合伙人情况等存在一定不确定性[以中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）最终备案更新为准]，且标的基金尚需根据基金业协会要求办理扩大募集相应手续以及市场监督管理局相关变更登记审批，可能存在不满足相关扩大募集要求及变更条件从而无法参与认购的风险。

　　● 本次投资可能受到宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　● 本次投资公司承担的最大损失金额以不超过人民币1.526亿元为限，其中包括文轩投资作为后续募集入伙的有限合伙人，需向标的基金缴付的延期补偿金，预计将不超过人民币260万元。

　　一、合作投资基本情况

　　1.合作投资基本情况

　　标的基金成立于2021年12月8日。2022年4月完成首次关闭，总认缴规模人民币13.68亿元。2022年4月25日完成基金业协会备案，产品编号：SVK870。现标的基金已开放募集，公司全资子公司文轩投资拟就标的基金本轮扩大募集认购其份额不超过人民币1.5亿元，占标的基金截至本公告日总认缴出资额的比例为9.88%。

　　2.公司于2023年4月18日召开第五届董事会2023年第四次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于本公司全资子公司认购中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金份额的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。根据上海证券交易所的相关规定，本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情况

　　名称：中金私募股权投资管理有限公司（以下简称“中金私募”）

　　成立时间：2020年10月30日

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL7J075

　　注册资本：人民币50,000万元

　　法定代表人：龙亮

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：上海市黄浦区中山南路100号八层03单元

　　主要办公地点：黄浦区中山东二路600号外滩金融中心一栋（S1）37层

　　经营范围：一般项目：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2021年6月8日，中金私募在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为GC2600032106。主要管理人员：董事长龙亮，总经理单俊葆，合规风控负责人周靖。

　　中金私募系中国国际金融股份有限公司全资子公司。中金私募与公司之间不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产人民币81,466.87万元，净资产人民币56,185.79万元，2022年度，实现营业收入人民币61,120.03万元、净利润人民币39,261.99万元(上述为2022年度经审计数据)。

　　（二）有限合伙人的基本情况：

　　截至本公告披露日，除投资公司外，其他有限合伙人（以基金业协会最终备案更新为准）分别是：

　　无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙）、无锡锡东产业投资中心（有限合伙）、成都交投资本管理有限责任公司、重庆三峡水利电力投资有限公司、江苏金财投资有限公司、兴业财富资产管理有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、弘康人寿保险股份有限公司、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、绍兴市国鼎私募基金管理有限公司、安澜保险经纪有限公司、湖州植鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城凯胜股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、共青城凯润投资合伙企业（有限合伙）。

　　上述各合伙人与公司之间不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　标的基金正在募集过程中，最终合伙人名单以基金业协会最终备案更新为准。

　　三、标的基金的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。执行事务合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方决定变更本合伙企业的名称。

　　统一社会信用代码：91320205MA7EDQLK1F

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：黄浦区中山东二路600号外滩金融中心一栋（S1）37层。执行事务合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方决定变更本合伙企业的注册地址。

　　成立日期：2021年12月8日

　　备案日期：2022年4月25日

　　产品编号：SVK870

　　执行事务合伙人：中金私募

　　经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙目的：标的基金拟以适用法律及经营范围所允许的股权、准股权投资等相关投资方式,与中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰Ⅱ期基金”）共同投资，实现资本增值。

　　（二）出资规模

　　截至本公告日，标的基金的总认缴出资为人民币15.18亿元。

　　（三）合伙人出资期限及进度

　　合伙人的认缴出资原则上分叁（3）次提款，首次为各合伙人认缴出资的50%，第二次提款金额为各合伙人认缴出资的30%，第三次提款金额为各合伙人认缴出资的20%；特别地，首次提款应在本协议生效后十（10）个工作日内并以提款通知所载日期为准，就后续提款，普通合伙人将根据中金启辰Ⅱ期基金的后续提款进度向各合伙人发出提款通知，付款日期以该等提款通知所载日期为准。尽管存在前述约定，若普通合伙人向本合伙企业各合伙人发出首次提款通知时，已向中金启辰Ⅱ期基金各合伙人进行多次提款，则普通合伙人向各合伙人发出的提款通知所载提款金额占各合伙人认缴出资的比例应为向中金启辰Ⅱ期基金各合伙人进行多次提款的提款金额之和占中金启辰Ⅱ期基金各合伙人认缴出资的比例。

　　（四）其他事项

　　公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有标的基金份额或认购标的基金份额，不在标的基金中任职。

　　四、合伙协议的主要内容

　　文轩投资拟与中金私募及其他有限合伙人签订《合伙协议》，主要内容如下：

　　（一）合伙企业的期限

　　1.除非《合伙协议》另有约定，本合伙企业之存续期限为如下期间：自第一次交割日起算至第一次交割日起满柒（7）周年之日，并由执行事务合伙人基于中金启辰Ⅱ期基金存续期限情况善意合理决定调整。

　　2.对存续期的调整：

　　（1）中金启辰Ⅱ期基金首次交割日起满肆（4）周年之日，经其普通合伙人单方决定，将中金启辰Ⅱ期基金投资期延长壹（1）年的，则本合伙企业存续期限相应地延长壹（1）年；并且，经咨询委员会同意，存续期限可再延长壹（1）年；

　　（2）除第（1）条情形外，经普通合伙人单方决定，可将存续期限相应地延长壹（1）年；经咨询委员会同意，可将存续期限可再延长壹（1）年。

　　3.存续期限可根据《合伙协议》中合伙企业应当解散之约定而相应缩短。

　　（二）管理模式

　　标的基金由普通合伙人中金私募管理。管理人下设投资决策委员会，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由富有经验的投资专业人士担任。投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬。

　　（三）管理费

　　管理费总额为全体有限合伙人（团队实体除外，团队实体系指管理人投资管理团队成员设立并通过其向本合伙企业或联接实体出资的一个或多个投资载体，该等投资载体为本合伙企业或联接实体的有限合伙人）按照《合伙协议》约定应分摊的管理费总和，管理费计算方式如下：

　　1.投资期内（投资期中止且未恢复期间除外），按照每一有限合伙人（团队实体除外）的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；及

　　2.投资期中止且未恢复期间、投资期届满或者提前终止之日起至存续期限终止之日，按照每一有限合伙人（团队实体除外）在本合伙企业届时尚未退出的所有投资项目中支付的投资成本（为本条之目的，包括已经书面作出投资承诺的投资项目的投资成本）的2%计算而得的年度管理费总额。

　　(四)收益分配及亏损分担

　　1.收益分配

　　就本合伙企业来源于任一投资项目（包括可转债投资）的可分配收入（即源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入），应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例初步划分；临时投资收入、其他现金收入将按照全体合伙人届时的实缴出资比例进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中未被使用的金额向相应的合伙人进行初步划分。按此划分归属于给普通合伙人和关联合伙人的部分分配给普通合伙人和关联合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与管理人之间进行分配：

　　（1） 分配有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（i）项取得的累计分配金额等于截至该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

　　（2） 支付有限合伙人业绩报酬计提基准收益：100%向该有限合伙人分配（该项分配称为“业绩报酬计提基准收益”），直至该有限合伙人就其等于按照前述第（i）项取得的累计分配金额获得每年8%的单利计算所得的业绩报酬计提基准收益。业绩报酬计提基准收益的计算期间从每次提款通知所载明的到账日期或该笔实缴出资额之实际到账日（以孰晚为准）起算到该笔实缴资本被按照前述第（i）项分配的分配时点截止；

　　（3） 20/80追补：100%向管理人分配，直至管理人根据本第（iii）项合计取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（ii）项取得的累计业绩报酬计提基准收益/80%×20%的金额；

　　（4） 80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于管理人。

　　2.亏损分担

　　除《合伙协议》另有约定外，本合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，本合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担；其中，在本合伙企业的财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。

　　（五）投资范围、投资运作方式及投资退出

　　1.投资范围

　　本合伙企业将专注于投资国家战略新兴产业，以大科技、大医疗领域作为重点被投资行业，并将综合考虑中国国际金融股份有限公司对宏观经济和政策走势、国际国内市场动态、细分行业监管政策和中国资本市场趋势等因素等的分析，定期对重点被投资细分行业进行梳理和调整，实现自上而下的研究和布局。

　　2.投资运作方式

　　本合伙企业将重点进行以成长期企业为主、兼顾成熟期的股权或与股权相关的投资（为免疑义，包括投资以股权投资为目的的交易工具等）。为免疑义，本合伙企业可以在适用法律法规允许的前提下直接投资为最终实现前款投资而设立的专项投资载体的形式进行投资。

　　3.投资退出

　　本合伙企业将采取多元化的退出策略。对于符合上市标准的被投资企业，退出策略包括但不限于股票市场IPO、借壳上市和新三板挂牌；对于暂时不适合上市的被投资企业，退出策略包括但不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场转让和被投资企业大股东及管理层回购退出。执行事务合伙人或管理人可根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略。

　　（六）法律适用及争议解决

　　《合伙协议》及各方在《合伙协议》项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。

　　因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在北京。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次认购标的基金的基金份额，有利于拓展公司投资渠道，实现公司资本经营业务的战略目标。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。

　　六、风险提示

　　本次投资公司承担的最大损失金额以不超过人民币1.526亿元为限。本次投资可能受到宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日