江西晨光新材料股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：605399         证券简称：晨光新材       公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”或“公司”）于2022年4月7日以电子邮件方式发出第二届董事会第十七次会议通知，会议于2022年4月17日在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次董事会会议由董事长丁建峰先生主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司拟向全体股东每股派发人民币0.40元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本为240,253,000股，以此计算，合计拟派发现金红利人民币 96,101,200.00元。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将在相关公告中披露。

　　公司拟以资本公积转增股本，每股转增0.3股。截至2022年12月31日，公司总股本240,253,000股，本次转增后，公司总股本为312,328,900股。

　　本年度公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为15.05%。公司2022年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因是目前处于相对快速的发展阶段，为有效推动公司战略目标的实现，保证公司持续、稳定、健康发展，提升公司综合实力，公司正积极推进重点项目“年产30万吨功能性硅烷项目”和“年产30万吨硅基及气凝胶新材料项目”及其他项目建设，需要持续的大规模资金支出。

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于〈公司2022年度报告及其摘要〉的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》及《2022年年度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（七） 审议通过《关于〈公司董事、高级管理人员2022年度薪酬〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况如下：

　　独立董事已经对本议案中非独立董事和高级管理人员的薪酬发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长丁建峰先生2022年度的薪酬，董事长丁建峰先生和关联人丁冰先生回避表决。

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事荆斌先生2022年度的薪酬。董事荆斌先生回避表决。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事丁冰先生2022年度的薪酬。董事丁冰先生和关联人丁建峰先生回避表决。

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事徐国伟先生2022年度的薪酬。董事徐国伟先生回避表决。

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事林爱梅女士2022年度的薪酬。独立董事林爱梅女士回避表决。

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事熊进光先生2022年度的薪酬。独立董事熊进光先生回避表决。

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事王建国先生2022年度的薪酬。独立董事王建国先生回避表决。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员梁秋鸿先生2022年度的薪酬。关联人丁建峰先生和丁冰先生回避表决。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员丁洁女士2022年度的薪酬，关联人丁建峰先生和丁冰先生回避表决。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员刘国华先生2022年度的薪酬。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员陆建平先生2022年度的薪酬。

　　独立董事对2022年度公司董事、高级管理人员薪酬发放情况发表了同意的独立意见。

　　本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于〈公司独立董事2022年度述职报告〉的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　（十）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为晨光新材2022年度募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　会计师事务所鉴证意见：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为晨光新材董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及有关格式指引的规定编制，如实反映了晨光新材2022年度募集资金存放和使用情况。

　　（十一） 审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　在2022年度审计过程中，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三） 审议通过《关于增加票据池业务额度的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于增加票据池业务额度的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于子公司2023年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于子公司2023年度申请综合授信额度及预计担保额度的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会同意公司结合实际情况修订并重新制定如下管理制度。

　　上述修订后的制度和新制定的制度详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的相关文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次修订和新制定的上述第1-8项制度尚需提交股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：605399         证券简称：晨光新材       公告编号：2023-010

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　关于增加票据池业务额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 因经营发展需要，于2023年4月17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加票据池业务额度的议案》，同意将公司票据池业务额度由不超过（含）5亿元人民币增加至不超过（含）8亿元人民币。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、票据池业务概述

　　公司于2022年12月8日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。为推进公司业务发展，降低公司财务成本、优化财务结构，同意公司及合并报表范围内子公司与招商银行股份有限公司九江分行签订票据池业务合作协议，开展总额不超过（含）5亿元的票据池业务。具体详见公司于2022年12月9日披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2022-058）。

　　开展票据池业务，有利于盘活公司及合并报表范围内子公司存量票据资产，提高流动资产的使用效率，改善和优化流动资金管理，节省融资成本。随着公司及合并报表范围内子公司业务发展，为进一步发挥票据池的积极作用，公司拟在第二届董事会第十六次会议审议通过的票据池额度基础上，将开展票据池业务实施额度由不超过（含）5亿元人民币增加至不超过（含）8亿元人民币，该额度用于公司及合并报表范围内子公司与招商银行股份有限公司九江分行开展票据池业务，本额度可以循环使用。

　　（一）业务介绍

　　票据池业务是合作金融机构为公司提供的票据管理业务。合作金融机构为公司提供商业票据汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据公司的需要，随时提供商业票据的提取、贴现、质押开票等，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。

　　（二）业务实施主体

　　公司及合并报表范围内子公司。

　　（三）合作金融机构

　　拟开展票据池业务的合作金融机构为招商银行股份有限公司九江分行，与公司不存在关联关系。

　　（四）实施额度

　　本次增加的票据池业务额度为不超过人民币（含）3亿元，本次增加额度后，公司及合并报表范围内子公司累计拟使用总额不超过（含）8亿元的票据池额度，在有效期内该额度可循环使用。

　　（五）有效期限

　　上述票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过之日起3年内有效。具体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。

　　（六）担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，票据池最高担保金额不超过（含）8亿元。

　　二、开展票据池业务的目的

　　1、提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。

　　2、有利于实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金

　　额错配问题，减少货币资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。

　　3、公司在对外结算上，可以最大程度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，优化财务结构，提升公司的整体资产质量。

　　三、票据池业务的风险评估及风险控制

　　（一）流动性风险

　　公司及合并报表范围内子公司开展票据池业务，可能存在应收应付票据到期日不一致的情况，会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金可能会造成暂时性流动性影响。

　　风险控制措施：公司可采用以新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，尽量防范资金流动性风险的发生。

　　（二）担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具票据用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，存在可能导致合作金融机构要求公司追加担保的风险。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在上述额度及业务期限内，董事会授权公司经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项授权公司财务部门负责组织实施。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　3、公司内审部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　5、本次增加不超过（含）3亿元的票据池业务实施额度，即用于合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过（含）人民币8亿元，本次增加票据池业务额度，尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司增加票据池业务额度有利于提高其资金使用效率，减少公司的资金占用，优化财务结构；其次，票据池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。

　　因此，我们认为本事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、上网公告附件

　　独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日