上海康德莱企业发展集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱          公告编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2023年4月18日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2023年4月7日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2022年度独立董事述职报告（孙玉文）》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告（孙玉文）》。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2022年度独立董事述职报告（窦峰昌）》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告（窦峰昌）》。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2022年度独立董事述职报告（邵军）》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告（邵军）》。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2022年度公司董事会审计委员会履职情况报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度公司董事会审计委员会履职情况报告）》。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度财务报告的议案》；

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

　　公司2022年度利润分配预案为：拟以436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每10股分配现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利人民币96,093,993.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-015）。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《公司2022年度报告及其摘要》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度报告及其摘要》。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司2023年重大固定资产投资的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2023年度重大固定资产投资计划的公告》（公告编号：2023-016）。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常性关联交易的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确认2022年度日常性关联交易及预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于确认公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于增加公司子公司2023年度担保预计的议案》；

　　为满足公司控股子公司广西北仑河医疗卫生材料有限公司的生产经营和发展需要，公司控股子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司为其提供担保，2023年度预计提供担保额度为3,400万元。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于增加公司子公司2023年度担保预计的公告》（公告编号：2023-019）。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《公司2023年第一季度报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次限制性股票解除限售条件的数量为206.00万股，共89名激励对象符合解除限售条件。公司后续将按照相关规定为89名激励对象办理首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　公司董事章增华、陈红琴、张维鑫、项剑勇及张勇为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售激励对象，其作为关联董事对于本议案的审议已进行回避表决。

　　（二十）审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份将依法予以注销。因此，公司拟对回购专用证券账户内未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的回购股份567,220股进行注销。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2023-021）。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2023-022）。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》；

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过了《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会提名委员会委员的议案》；

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过了《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过了《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

　　本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网附件

　　（一）《2022年度董事会工作报告》；

　　（二）《2022年度独立董事述职报告（孙玉文）》；

　　（三）《2022年度独立董事述职报告（窦锋昌）》；

　　（四）《2022年度独立董事述职报告（邵军）》；

　　（五）《2022年度公司董事会审计委员会履职情况报告》；

　　（六）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

　　（七）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度财务决算报告》；

　　（八）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度报告及其摘要》；

　　（九）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年度财务预算报告》；

　　（十）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

　　四、备查文件

　　（一）《2022年度总经理工作报告》；

　　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度财务报告》；

　　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603987           证券简称：康德莱          公告编号：2023-015

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.22元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币386,774,617.47元。经公司第五届董事会第三次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本扣除未实施股权激励的库存股为436,790,880股，以此计算合计拟派发现金红利96,093,993.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.83%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月18日召开第五届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》和相关文件的规定，我们认为：鉴于公司当前经营状况稳定，并结合公司未来的发展前景，公司2022年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，分配预案合理，符合公司当前的实际情况，同意将公司2022年度利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱         公告编号：2023-018

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户53家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：钱志昂

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：李昳辰

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：唐国骏

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年没有不良记录。

　　3.独立性

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其2022年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为其坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　● 上网公告文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

　　● 报备文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会审计委员会第一次会议决议》。

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2023-019

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于增加公司子公司2023年度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广西北仑河医疗卫生材料有限公司，前述被担保人不是上市公司的关联人。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次增加2023年度预计担保额度为3,400万元，已实际为其提供的担保余额为0万元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保没有反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司控股子公司广西北仑河医疗卫生材料有限公司（以下简称“北仑河卫材”）的生产经营和发展需要，公司控股子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）为其提供担保。2023年度预计新增担保额度为3,400万元。

　　（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　本次新增年度担保预计事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　名称：广西北仑河医疗卫生材料有限公司

　　统一社会信用代码：914501000980248006

　　成立时间：2014年04月14日

　　住所：南宁市邕宁区龙门路1号厂房第五层

　　法定代表人：章增华

　　注册资本：叁仟贰佰万圆整

　　主营业务：医疗器械及医疗用品的生产与销售

　　北仑河卫材为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　北仑河卫材的股东及持股比例如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司控股子公司增加2023年度担保预计用于其全资子公司的生产经营需要。被担保人为公司控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，担保风险可控，且其现有资信状况良好，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　董事会同意本次增加2023年度担保预计事项。董事会认为：公司控股子公司增加2023年度担保预计用于其全资子公司北仑河卫材的生产经营需要。被担保人为公司控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，担保风险可控，且其现有资信状况良好，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意上述担保事项。

　　独立董事对此发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：1、本次审议内容为公司控股子公司为其全资子公司的担保，是在其生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际；2、公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，对外担保风险可控；3、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司董事会决策及审议程序合理，不存在违法违规行为。因此，我们一致同意《关于增加公司子公司2023年度担保预计的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为30,228万元，系公司全资子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司为其控股子公司广西瓯文提供的担保及广西瓯文及其全资子公司之间相互担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为13.55%，逾期担保累计数量为0。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱         公告编号：2023-024

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月10日09点30分

　　召开地点：上海市嘉定区高潮路658号四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月10日

　　至2023年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年4月18日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并于2023年4月19日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　　本次股东大会会议资料于2023年4月19日披露于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：第14、15、16项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第7、10、11、12、13项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第11项议案

　　应回避表决的关联股东名称：上海康德莱控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-69113503）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2022年年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2023年5月5日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2023年5月5日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　（三）登记地点

　　地址：上海市嘉定区高潮路658号

　　联系电话：021-69113502、021-69113503

　　传真：021-69113503

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式：

　　联系地址：上海市嘉定区高潮路658号

　　联系电话：021-69113502、021-69113503

　　传真：021-69113503

　　电子邮箱：dm@kdlchina.net

　　邮编：201803

　　联系人：顾佳俊

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：

　　《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱         公告编号：2023-016

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于2023年度重大固定资产投资计划的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资金额：预计2023年度上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司重大固定资产投资金额共计人民币28,409万元。

　　● 公司2023年度重大固定资产投资计划未构成关联交易和重大资产重组。

　　一、固定资产投资计划概述

　　（一）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年重大固定资产投资的议案》，同意公司2023年度重大固定资产投资方案。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司2023年重大固定资产投资项目尚需提交公司股东大会审批。

　　（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，2023年计划投资内容均不属于重大资产重组事项及关联交易。

　　二、公司及子公司2023年度预计重大固定资产投资项目基本情况

　　根据公司战略发展规划及产业布局的需要，公司、浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”）及其子公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司（以下简称“广东医械集团”）及其子公司2023年度预计重大固定资产投资项目总金额为28,409万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、重大固定资产投资项目对上市公司的影响

　　公司及子公司2023年度重大固定资产投资计划符合公司及子公司的战略发展需要，有利于为公司的持续、稳健发展提供保障。

　　四、重大固定资产投资计划的风险分析

　　上述投资项目中，基建项目由于工期、建材及人力成本变动等原因，存在投资额超预算的风险。对此，公司将充分发挥管理优势，在保证项目工程质量的前提下，严格控制各个环节的成本费用，加强项目跟踪管理工作，力争投资金额控制在投资预算范围内。如若超出预算范围，公司将按照相关制度规定，及时履行相关审议程序并予以披露。

　　五、上网附件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

　　六、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2023-020

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第三个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票解除限售条件成就数量：206.00万股

　　● 本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况简述

　　1、2020年3月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

　　2、2020年3月30日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　3、2020年3月31日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2020年3月31日至2020年4月9日，共10天。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2020年4月15日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现信息泄露的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，并于2020年4月21日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年5月22日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事一致同意董事会以2020年5月22日为首次授予日，向符合条件的90名激励对象授予5,190,000股限制性股票。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　6、2020年6月22日，公司完成2020年限制性股票计划首次授予部分的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划授予登记的限制性股票共计519.000万股，授予人数90人，公司2020年限制性股票激励计划所涉限制性股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，因此授予完成后，公司总股本不变，仍为441,609,000股。

　　7、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。自公司2019年年度股东大会审议通过公司2020年限制性股票激励计划至今，公司尚不存在拟授予其预留部分限制性股票的激励对象，因此公司预计无法在有效期间内完成预留限制性股票的授予，公司决定取消授予预留的限制性股票56.722万股。独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会及律师分别发表了相关意见。

　　8、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述议案发表了同意的意见。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计154.50万股，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象邵旭静因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格3.65元/股进行回购注销。

　　9、2021年5月25日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-031）。公司第一个解除限售期限制性股票解锁的上市流通日为2021年5月28日，上市流通数量为154.50万股。律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。

　　10、2021年6月28日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-035）。鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司就其已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股于2021年6月30日完成注销。律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。

　　11、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会就上述议案发表了同意的意见，律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计154.50万股。

　　12、2022年5月26日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2022-029）。公司第二个解除限售期限制性股票解锁的上市流通日为2022年5月31日，上市流通数量为154.50万股。律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。

　　13、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会就上述议案发表了同意的意见，律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计206.00万股。

　　二、公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期将届满

　　《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票第三个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2020年5月22日，至2023年5月22日，第三个限售期届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为89名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。

　　三、激励对象股票解除限售的具体情况

　　本次共89名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售206.00万股，具体如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会委员对本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件进行了审核，审核后认为：89名激励对象绩效评定等级均为“优秀”，公司及激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，89名激励对象主体资格合法、有效，公司本次限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及本激励计划的要求为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售手续。

　　六、独立董事意见

　　公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，89名激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定为其办理首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。本激励计划对各激励对象解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。

　　七、律师意见

　　本所律师认为，根据2019年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、上网文件

　　（一）《上海君澜律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。

　　九、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱         公告编号：2023-021

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于注销回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，拟将存放于回购专用证券账户的567,220股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、回购股份的审批及实施情况

　　1、公司于2019年2月26日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2019年2月27日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-016）。本次回购股份方案的主要内容如下：公司拟以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式回购资金总金额不低于人民币4,200万元（含4,200万元），不超过人民币8,400万元（含8,400万元）；回购价格不超过人民币9.10元/股（含9.10元/股）；回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；本次回购股份拟用于股权激励，公司董事会将根据证券市场变化关注股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会根据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　2、2019年5月15日，公司首次实施回购股份，并于2019年5月16日披露了首次回购股份情况，详见《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-065）。

　　3、2020年2月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,757,220股，占公司总股本的比例为1.3037%，回购最高价格为7.80元/股，回购最低价格为7.05元/股，回购均价为7.30元/股，使用资金总额为42,000,381.06元（含交易费），详见《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-021）。

　　回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　二、回购股份使用情况以及注销回购股份的原因

　　1、2020年3月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。2020年3月30日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计5,757,220股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票5,230,000股，预留527,220股，详见公司于2020年3月31日披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-036）。

　　2、2020年5月22日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案内容发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划拟授予的限制性股票数量5,757,220股保持不变，其中首次授予部分的限制性股票数量由5,230,000股调整为5,190,000股，预留部分限制性股票数量由527,220股调整为567,220股。详见公司于2020年5月23日披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的公告》（公告编号：2020-059）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份将依法予以注销。因此，公司对回购专用证券账户内未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的回购股份567,220股进行注销。

　　三、股份变动情况

　　本次注销完成后，公司股份总数将由441,569,000股减少为441,001,780股，股权结构预计变动如下：

　　注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、注销回购股份对公司的影响

　　本次注销回购股份暨减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其转授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额相应条款进行相应修改，并办理工商登记备案，授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至前述事项办理完毕之日止。

　　五、独立意见

　　1、本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。

　　2、该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

　　七、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。

　　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日