国旅文化投资集团股份有限公司 涉及诉讼的公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：已立案受理

　　● 公司所处的当事人地位：原告

　　● 诉讼请求的涉案金额：人民币11,829,618.29元

　　● 对上市公司利润的影响：目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司利润的影响

　　近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）发来的《南昌市红谷滩区人民法院受理案件通知书》，案号为（2023）赣0113民初8676号。现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况与案件事实

　　原告：国旅文化投资集团股份有限公司

　　被告一：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）

　　被告二：卢郁炜

　　第三人：北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“北京新线”）

　　2020年12月，原告国旅文化投资集团股份有限公司与被告一毅炜投资、被告二卢郁炜签订《股权转让协议》，就原告受让被告一毅炜投资所持第三人北京新线的股权后，就被告一毅炜投资、被告二卢郁炜承诺实现第三人北京新线2020年度至2022年度最低净利润一事，与被告一毅炜投资、被告二卢郁炜进行业绩对赌。

　　《股权转让协议》“鉴于”部分约定：原告受让被告一毅炜投资持有的第三人北京新线28%的股权（对应北京新线注册资本280万元），转让完成后，原告持有第三人北京新线85.9305%的股权。第3.2条约定：股权转让款9,940万元，第一期7,000万元在原告股东大会审议批准本次交易且股权交割过户完成后30个工作日内支付；第二期2,940万元（第二期第一笔1,000万元、第二期第二笔1,940万元），根据第三人北京新线是否实现2020年度、2021年度、2022年度的承诺净利润，原告相应地进行支付或抵扣被告一毅炜投资应向原告支付的利润补偿款；第3.3条约定：股权转让款不足抵扣被告一毅炜投资应向原告支付的利润补偿款的，被告一毅炜投资需继续向原告支付利润补偿款。第4.1条约定：被告一毅炜投资承诺，第三人北京新线在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于2,180万元（2020年度）、3,650万元（2021年度）、3,650万元（2022年度）。第4.4条约定：如果业绩补偿期间第三人北京新线每期净利润未达到本协议第4.1款约定的承诺利润，则被告一毅炜投资须向原告进行利润补偿，被告二卢郁炜对此承担连带责任保证。

　　2022年12月，原告、被告一毅炜投资、被告二卢郁炜签订《2021年度利润补偿及股权款支付实施协议书》（下称“《2021实施协议》”），各方约定，因第三人北京新线2021年度实现的净利润未达到《股权转让协议》第四条“利润补偿条款”约定的承诺净利润，原告将第二期第二笔股权转让款1,940万元进行抵扣后，被告一毅炜投资还需向原告支付1,063.93万元利润补偿款，并应在2022年4月29日前付清，被告二卢郁炜对此承担连带责任保证。协议还约定产生纠纷由协议签约地（即南昌市红谷滩区）人民法院管辖。

　　2022年12月，原告与被告一毅炜投资、被告二卢郁炜签订《股权质押协议》，约定被告一毅炜投资将其持有的第三人北京新线13.2525%的股权质押给原告，为其在《2021实施协议》项下应向原告支付1,063.93万元利润补偿款及相应的违约金、实现债权的费用等提供质押担保。

　　被告一毅炜投资未按时向原告支付2021年度利润补偿款1,063.93万元，被告二卢郁炜也未承担保证责任。

　　二、本次诉讼请求

　　原告基于上述案件事实，提出如下诉讼请求：

　　1、判决被告一向原告支付利润补偿款人民币10,639,300元及违约金（以10,639,300元为基数，按每日万分之三，自2022年4月29日暂计算至2023年4月14日为1,120,318.29元，并计算至被告一付清之日止）；

　　2、判决被告一向原告支付为实现债权所支付的律师费70,000元；

　　3、判决被告二对被告一的前述第1项、第2项债务承担连带责任；

　　4、判决原告有权对被告一提供担保的质押股权（被告一所持第三人13.2525%的股权）折价或有权以拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿；

　　5、判决各被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。

　　三、本次诉讼事项对公司的影响

　　公司已根据企业会计准则对本次诉讼涉案金额计提了部分坏账准备。因本案尚未开庭审理，公司暂时无法判断对公司利润的影响。本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《南昌市红谷滩区人民法院受理案件通知书》；

　　2、《民事起诉状》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日