万控智造股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603070          证券简称：万控智造         公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年4月17日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2023年4月7日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　（四）本次会议由董事长木晓东先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬并与其签署相关协议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》

　　为满足日常经营需求，更好地支持业务拓展，公司及下属子公司拟向各商业银行申请授信额度总计不超过人民币30亿元。相应地，各公司除以自身不动产提供抵押担保外，同时由公司及下属子公司之间相互提供保证担保，累计担保总额不超过人民币20亿元。授信额度和担保金额均为各公司办理融资业务所允许的额度上限，不等于各公司的实际融资额度，实际融资金额将视各公司经营情况和资金需求安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）。

　　董事木晓东、木信德及林道益与所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　经审议，定于2022年5月11日在浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼会议室召开公司2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2023-011

　　万控智造股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年4月17日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2023年4月7日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（四）本次会议由监事会主席王振刚先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　监事王振刚、王兆玮与所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。参与表决的监事人数低于监事会成员的半数，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司监事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2023-012

　　万控智造股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年5月4日(星期四) 上午 09:00-10:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2023年4月24日(星期一) 至4月28日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wkdb@wecome.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月19日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月4日 上午 09:00-10:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年5月4日 上午 09:00-10:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长兼总经理木晓东先生、副总经理兼董事会秘书郑键锋先生、副总经理兼财务负责人胡洁梅女士以及独立董事戴文涛先生。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月4日 上午 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年4月24日（星期一）至4月28日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wkdb@wecome.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券事务部

　　电话：0577-57189098

　　邮箱：wkdb@wecome.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2023-010

　　万控智造股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，公司于2023年4月17日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等部门规章和规范性文件的相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体内容如下：

　　一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　二、发行证券的种类和面值

　　本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　三、发行方式和发行对象

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　四、定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量

　　（一）定价基准日

　　向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

　　3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　（二）定价方式和发行价格

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　（三）发行数量

　　发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　六、募集资金金额和用途

　　发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。募集资金的用途应当符合以下规定：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　七、发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　八、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　九、决议的有效期

　　决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。

　　十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（四）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

　　（五）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

　　（六） 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（七）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

　　（九）办理与本次发行股票有关的其他事宜。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2023-013

　　万控智造股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度要求而作出，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及时间

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕

　　35号）（以下简称“解释15号”）。解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）。其中，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　（一）变更前的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更的具体内容

　　1、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　2、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　3、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　4、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　三、会计政策对变更的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部的要求进行合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2023-005

　　万控智造股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派送现金红利0.08元（含税）,不以公积金转增股本、不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本预案尚需提请公司股东大会审议。

　　● 预计2022年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为15.64%。为抢抓发展机遇，增强公司市场竞争力，推动公司可持续发展，综合考虑公司所处的行业特点、财务状况、经营计划等因素，为更好地兼顾公司实际经营需求和股东长远利益，依据《公司章程》和分红政策制定了本次利润分配预案。

　　2023年4月17日，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，具体内容如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润205,115,411.63元，其中母公司实现净利润81,184,453.55元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金8,118,445.36元，期初未分配利润156,373,086.34元，2022实施以前年度利润分配60,150,000.00元，截至 2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为169,289,094.53元。

　　经审议，公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。预计本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为15.64%，剩余部分结转以后年度分配。本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。提请股东大会授权董事会及相关人士负责本次利润分配方案的实施。

　　二、现金分红比例低于30%的情况说明

　　2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润205,115,411.63元，截至2022年末母公司未分配利润169,289,094.53元。公司2022年度拟实施现金分红32,080,000.00元，占2022年度归于上市公司股东的净利润的比例低于30%，具体原因如下：

　　（一）公司所处的行业情况及特点

　　公司主营业务为配电开关控制设备的研发、生产与销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于电气机械和器材制造业（分类代码：C38）中输配电及控制设备制造（分类代码：C382）行业，属于传统制造业，系资金密集型行业和充分竞争的行业。随着国民经济的持续增长，配电开关控制设备行业下游市场需求稳步增长。

　　（二）公司发展阶段及自身经营模式

　　公司深耕配电开关控制设备领域三十余年，目前是电气机柜行业的龙头企业。公司凭借在技术研发、品牌知名度、营销网络等多方面的优势，市场份额逐步增加。其中，环网柜设备为国家电网重点推广产品，增长明显。伴随新型城镇化、工业化转型升级，电力改革步伐加快，智能电网、物联网和分布式能源发展较快，配电开关控制设备行业将迎来较好的发展机会。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司近三年的盈利情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　因公司所处行业回款周期较长，导致应收款项占比较高，截至2022年12月31日，公司应收账款、应收票据、应收款项融资合计124,281.46万元，占公司2022年度营业收入的55.93%。因此，无论是出于满足公司日常经营活动的需求，还是顺应市场发展趋势，推动公司经营发展规划的实施，均需要一定的资金保障。

　　（四）现金分红比例较低的原因

　　为抢抓发展机遇，增强公司市场竞争力，推动公司可持续发展，综合考虑公司所处的行业特点、财务状况、经营计划等因素，为更好地兼顾公司实际经营需求和股东长远利益，依据《公司章程》和分红政策制定了上述利润分配预案。

　　（五）留存未分配利润的用途及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用于支持公司项目建设、研发投入、运营发展、股权投资等事项，旨在以市场为导向，以客户为中心，抢抓市场机遇，寻求新的效益增长点，壮大主业，丰富产品结构，推动实现“打造全球领先的智能电力设备解决方案提供商”的企业愿景，为股东带来长期回报。

　　公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，将股东投资回报与公司的财务状况、经营需求、发展规划相结合，积极执行公司利润分配有关政策、制度，着力提升价值创造能力，以经营实绩回报股东，与股东共享公司成长和发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月17日，公司第二届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会提出的利润分配预案综合考虑了公司盈利情况及未来经营计划的资金需求，同时兼顾了股东分享公司经营成果的需求，有利于推动公司持续健康发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

　　（三）监事会意见

　　2023年4月17日，公司第二届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》,监事会认为：公司本次利润分配预案结合考虑了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大影响，不会影响公司的日常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2023-008

　　万控智造股份有限公司

　　关于公司董事、监事及高级管理人员

　　2023年度薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于公司监事2023年度薪酬的议案》。为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事、监事及高级管理人员的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，制定如下薪酬方案：

　　一、薪酬构成

　　（一）公司独立董事津贴为8万元/年/人（含税）；

　　（二）公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬实行以结构工资为基础的年薪制，年薪由基本薪酬、年终奖金和超额利润奖三部分构成。

　　1、基本薪酬：基本的收入保障，由人力资源委员会根据岗位、价值、责任，并结合公司经营业绩情况以及行业收入水平综合考虑，按月发放。

　　2、年终奖金：以公司年度经营考核为基础，结合单位业绩、个人业绩完成情况实施年终考核，根据考核情况确定年终奖奖金，年终进行发放；

　　3、超额利润奖：以公司利润超额完成为基础，结合其个人岗位、职级进行效益奖分配。

　　二、薪酬标准及发放

　　（一）非独立董事、监事及高级管理人员基本薪酬

　　（二）年终奖金

　　年终奖金=个人年终奖基准*年终奖系数*个人考勤系数*个人年度绩效系数，个人年终奖基准由人力资源委员会根据公司《绩效管理规定》确定。

　　个人年度绩效系数、年终奖系数由人力资源委员会根据《绩效管理规定》，并结合公司经营指标、年度重点工作完成情况以及个人素质与能力等维度实施考核，考核维度、指标、权重如下：

　　（三）超额利润奖

　　1、超额利润奖以达标利润为基数，本年度利润与目标值对比增长的部分，按比例提取作为公司董事、监事及高级管理人员的效益奖励。

　　2、本年度利润未达标的，不发放超额利润奖。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日