广州粤泰集团股份有限公司关于与中国 信达资产管理股份有限公司广东省分公司债务的进展暨抵押物置换的公告

　　证券代码：600393               证券简称：粤泰股份           编号：临2023-007号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以通讯方式召开公司第九届董事会第五十三次会议，会议以8票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于授权公司管理层签署债权抵押物还款解押合同补充协议等系列合同的议案》。

　　一、信达债务B包进展情况

　　截至本公告披露日，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达广东省分公司”）持有公司及公司合并范围内的公司的信达债务B包债权本金为139,221.89万元。

　　2022年6月15日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于抵押物置换的议案》，为加快公司存量物业的销售，改善公司流动性，经与信达广东省分公司协商后，公司董事会同意公司与信达广东省分公司签订《债权债务确认协议》、《抵押合同》等系列合同，就公司与信达广东省分公司关于上述债务的其中两笔债务本金合计为人民币567,200,820.70元及相关利息等进行抵押物置换。上述拟解除抵押的抵押物将用于公司的销售回款。

　　2023年4月18日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于授权公司管理层签署债权抵押物还款解押合同补充协议等系列合同的议案》，为加快公司存量物业的销售，改善公司流动性，经与信达广东省分公司协商后，公司董事会同意授权公司管理层与信达广东省分公司继续签订《债权抵押物还款解押合同补充协议》、《抵押合同》、《债权债务确认协议》等系列合同，就信达债务B包抵质押物相关的解押还款条件、抵质押物的管理及处置（含置换）等事项进行修订与补充；同意由公司提供拟置入的新增抵、质押物作为相应标的债权的担保，新增抵、质押物价值不低于拟置出抵质押物价值，置换前先行办理抵质押置入登记手续（即债权人经登记成为相关抵、质押物的唯一抵押权人或质押权人），且债权人取得相关权利证书。本次拟解除抵押的抵押物将用于公司的销售回款。

　　本次拟置入为债务人提供抵押担保的抵押物明细为：

　　1、截至2022年12月31日，债务人广州旭城实业发展有限公司尚未偿还债权人信达广东省分公司的本金为人民币224,046,530.59元及相应利息等相关权益。广州旭城实业发展有限公司拟为该笔债务置入抵押物为其名下位于越秀区东华西路50号1210房、1213房、2606房、2907房、3007房，物业类型为住宅，合计产权面积为279.72平方米。

　　2、截至2022年12月31日，债务人湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司及公司尚未偿还债权人信达广东省分公司的债务本金为人民币226,728,230.78元及相应利息等相关权益。湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司拟为该笔债务置入抵押物为其名下位于郴州市北湖区高壁村高壁综合大市场23栋501个仓库，合计产权面积为28,942.35平方米。

　　广州旭城实业发展有限公司、湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司分别与信达广东省分公司就前述抵押物签订相应《抵押合同》及《债权债务确认协议》。

　　本次拟解除抵押的抵押物明细将由双方协商后决定。

　　本次补充协议、合同等的授权签署内容均在董事会审批权限范围内，已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、合同主要条款

　　《债权抵押物还款解押合同补充协议》

　　债务人：广州粤泰集团股份有限公司、广州旭城实业发展有限公司、湖南华泰嘉德投资置业有限公司

　　抵押人：广州粤泰集团股份有限公司、广州旭城实业发展有限公司、湖南华泰嘉德投资置业有限公司、广州普联房地产开发有限公司、北京东华虹湾房地产开发有限公司

　　保证人：广州粤泰集团股份有限公司、广州旭城实业发展有限公司、江门市粤泰房地产开发有限公司、杨树坪

　　债权人：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司

　　1.每次解押前，先由债务人、担保人向债权人明确待解押物业的清单，并解决每次待解押的抵押物上存在的查封等的司法、行政限制措施（如有，因标的债权而形成的限制措施除外）；再由债务人、担保人或其指定方按照不低于待解押抵押物价值（以债权人的最近一期估值结果为准，如后续信达广东省分公司对相应抵押物的估值有调整的，以信达广东省分公司单方调整后的为准）的54%还款（具体还款比例以债权人一事一议另行审批为准，为免疑义，债权人可要求更高的还款比例，下同），如相应抵押物如可分割且可单独解押的，则可按分割后不低于债权人对单个抵押物最近一期估值结果的54%进行还款；债权人收到款项后办理该抵押物涉及的诉讼案（如有）中止手续，解除案件所涉抵押物的查封等司法措施，并办理相应解押手续。该抵押物解押后的销售或其他方式处置的净所得，须全部用于向债权人还款。

　　2.大宗抵押物解押（即：单次解押须向债权人还款金额大于300万元）的约定：对于大宗抵押物的解押，在买受人或其指定第三方将全部销售款存入经信达认可的银行（同等条件优先选择南洋商业银行）进行托管，且预计销售净回款不得低于债权人对拟交易的大宗抵押物（“交易资产”）的最近一期估值结果的54%（如交易资产的预计销售净回款不足达到前述比例的，可由买受人指定方或债务人或担保人补足，下同）后，经债权人同意，可以选择债权人认可的方式进行还款解押。

　　3.1抵质押物置换

　　由债务人或其指定方提供拟置入的新增抵、质押物作为相应标的债权的担保，新增抵、质押物价值（以债权人最近一期估值结果为准，下同）不低于拟置出抵质押物价值，置换前先办理完成抵质押置入登记手续（即债权人经登记已成为相关抵、质押物的唯一抵押权人或质押权人），且债权人取得相关权利证书。

　　3.2抵押物出租

　　债务人及抵押人承诺，经债权人同意后，标的债权项下抵押物可新增对外出租，但相关租金收入须纳入与债权人共管，且出租净收入须用于向债权人还款。

　　3.3为加快还款解押效率，在对标的债权抵押物不解押的前提下，各方同意相互配合，办理抵押权人变更为信达的手续。

　　三、对上市公司的影响

　　公司董事会认为，本次修订与补充抵质押物相关的解押还款条件、抵质押物的管理及处置（含置换）等事项风险可控，符合公司经营需要，不会对公司生产经营造成影响，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次协议签署不涉及信达债务B包债务重整或处置的相关安排，后续公司仍将就上述债务重整或处置事宜和信达广东省分公司进行协商，并及时履行信息披露义务。请各位投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月十九日

　　证券代码：600393             证券简称：粤泰股份            编号：临2023—008号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于公司控股股东之一致行动人新意公司第四次债权人会议召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、控股股东及其一致行动人被申请破产清算概述及进展

　　2021年，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州建豪房地产开发有限公司由于债务问题分别被债权人中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司及北京中泰创盈企业管理有限公司向广州市中级人民法院申请破产清算。广州市中级人民法院已指定广东东方昆仑律师事务所担任上述五家被申请破产清算人管理人，负责人为余关宝；指定中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司担任以上五家被申请破产清算人之债权人会议主席。目前上述五家破产公司正在进行破产清算程序。上述股东破产清算的具体情况详见公司于2021年7月20日、8月20日、8月24日、8月28日、10月19日、11月6日、2022年2月24日、11月14日、12月16日、2023年2月16日、4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人被申请破产清算的提示性公告》、《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人被申请破产清算的进展公告》、《广州粤泰集团股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人第一次债权人会议召开情况的公告》、《广州粤泰集团股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人第三次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2021-077、2021-085、2021-086、2021-090、2021-100、2021—103、2022-008、2022-051、2022-055、2023-003、2023-006号）。

　　2023年4月18日，公司收到广东东方昆仑律师事务所的通知，广州新意实业发展有限公司（以下简称“新意公司”）破产清算案第四次债权人会议已在2023年3月30日24时开始至2023年4月14日24时期间通过广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）智慧破产审理系统网络书面方式召开，会议表决通过了《关于拟解除债务人所有的越秀区西湖路18号13层不动产拍卖合同并以线上及线下同步进行的方式重新拍卖的议案》。

　　二、本次债权人会议议程

　　本次债权人会议议程：

　　关于拟解除债务人所有的越秀区西湖路18号13层不动产拍卖合同并以线上及线下同步进行的方式重新拍卖的议案。

　　三、本次债权人会表决情况

　　《关于拟解除债务人所有的越秀区西湖路18号13层不动产拍卖合同并以线上及线下同步进行的方式重新拍卖的议案》的表决结果

　　参与审议表决《关于拟解除债务人所有的越秀区西湖路18号13层不动产拍卖合同并以线上及线下同步进行的方式重新拍卖的议案》的债权人类型包括债权已获得法院裁定确认及管理人初步确认依法享有表决权、以及债权虽暂未获得法院裁定确认或管理人初步确认但法院已给予临时表决权的有财产担保债权人、普通债权人，总债权金额为6,494,436,628.50元。因新意公司第四次债权人会议系通过网络书面方式召开，根据会议须知，债权人在规定时间段登录广州中院智慧破产审理系统进行签到的以及管理人通过广州中院智慧破产审理系统电子送达或通过线下送达（仅限未提供手机号码的债权人）了会议资料的均视为已出席会议。故经统计，出席本次会议并享有表决权的债权人有14户，表决同意的债权人有13户，占出席会议的享有表决权的债权人人数的92.86%，超过半数；表决同意的13户债权人所代表的债权额为3,866,234,016.98元（无财产担保债权金额），占无财产担保债权总额3,875,737,774.48元的99.75%，超过半数。

　　因此，新意公司第四次债权人会议已通过《关于拟解除债务人所有的越秀区西湖路18号13层不动产拍卖合同并以线上及线下同步进行的方式重新拍卖的议案》。

　　管理人已向竞买人广州市广百股份有限公司发出《关于正式解除拍卖合同的通知书》，后续管理人将继续推进重新拍卖工作。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　1、截至本公告披露日，被申请破产清算人合计持有公司股份1,179,055,162股，占公司总股本的46.48%。公司控股股东及其一致行动人被申请破产事项，对本公司股东及股权结构等可能会产生重大影响。

　　2、公司与粤泰控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。控股股东公司债务纠纷等事项均与公司无关联。截至本公告披露日，除已披露的公告事项外，公司不存在粤泰控股及其关联方违规占用公司资金、担保或被担保的情况，公司与粤泰控股及其关联方之间的业务往来均为正常的经营性业务往来。

　　3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日