大连美吉姆教育科技股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2023年4月12日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月17日下午14：00在公司二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长马红英女士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长马红英女士、董事、总经理刘俊君先生，董事、财务总监杜胜穗先生现场出席会议；董事朱谷佳女士、于洋先生、郭东浩先生，独立董事Longsen Ye（叶龙森）先生、丁瑞玲女士、冯俊泊先生以通讯方式出席会议，副总经理、董事会秘书李乐乐女士、法务总监金辉先生列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事刘俊君先生回避表决，回避表决的原因及存在的关联关系状况等详见公司于巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　1、交易概述

　　截止目前，部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》特许经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点，本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美吉姆中心性质为转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆中心，交易内容为包括但不限于《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、品牌授权等。

　　2、交易对方基本情况及履约能力分析

　　交易对方基本情况及履约能力分析详见公司于巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013），该日常关联交易预计已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-011）、《第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-012）、《2023年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-020）。

　　3、定价政策和定价依据

　　参照市场价格等制定。

　　4、交易协议的主要内容

　　《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》涉及商业机密，协议内容不对外披露。

　　5、交易目的和对上市公司的影响

　　与交易对方拟发生的上述交易是基于美吉姆主营业务加盟模式的特点，交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合同或者具体订单严格执行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对交易对方产生依赖。

　　6、累计已发生关联交易情况

　　累计已发生关联交易情况详见公司于巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　7、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》属于公司从事经营活动的正常业务范围，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，交易过程公平、公正、公开，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　基于个人独立判断，我们同意将《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议进行审议。

　　（2）独立意见

　　基于公司前期已发布的相关公告，公司本次审议《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，是根据主营业务加盟模式的特点，属于正常的商业行为，是公司做出的审慎决定。

　　综上，我们认可并同意《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》。

　　8、审议说明

　　《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》及《关于2023年度日常关联交易预计的议案》已经公司股东大会最终审议通过。

　　本次董事会审议《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》基于上述前提下，但对于2023年度以后的交易，公司届时根据实际情况，于发生交易年度开始前，提请股东大会审议关于年度日常关联交易预计事项。

　　董事会、股东大会决议内容不受业务合同《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》中协议有效期规定的约束，天津美杰姆教育科技有限公司作为公司合并报表范围内的子公司可以根据上市公司董事会、股东大会决议解除《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》。

　　（二）审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议、 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，详见公司在巨潮资讯网和《证券日报》《中国证券报》《证券时报》披露的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2021-027）《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-028）《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2021-031）《2021年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-040）。

　　2021年第三次临时股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本次拟继续购买的董监高责任险的额度不超过股东审议通过的额度，根据股东大会的相关授权，本次继续购买董监高责任险的议案无须再次提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议。

　　2、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅公司提交的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，我们对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，发表如下事前认可意见：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，我们事先审核了公司《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，对该事项发表事前认可意见如下：

　　《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》属于公司从事经营活动的正常业务范围，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，交易过程公平、公正、公开，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　基于个人独立判断，我们同意将《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议进行审议。

　　独立董事签字：

　　Longsen Ye             丁瑞玲               冯俊泊

　　年  月  日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会第十五次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，发表如下独立意见：

　　基于公司前期已发布的相关公告，公司本次审议《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，是根据主营业务加盟模式的特点，属于正常的商业行为，是公司做出的审慎决定。

　　综上，我们认可并同意《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》。

　　独立董事签字：

　　Longsen Ye             丁瑞玲               冯俊泊

　　年  月  日