圣湘生物科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688289                                                  公司简称：圣湘生物

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议通过的2022年年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.321元（含税），本次不进行公积金转增股本，不送红股。截至2023年4月18日，公司总股本为588,459,803股，扣除回购专用证券账户中股份数9,769,042股，以此计算合计拟派发现金红利250,052,277.83元（含税）。该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　公司始终重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司已于2022年11月向全体股东每10股派发2022年前三季度现金红利8.61元（含税），合计派发现金红利总额500,004,819.95元（含税）。同时，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，2022年度股份回购已支付的资金总额为人民币257,387,915.84元。

　　综上所述，本年度累计现金分红1,007,445,013.62元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为52.02%。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司以自主创新基因技术为核心，围绕全民健康主题全力打造精品工程，研发了传染病防控、妇幼健康、血液安全、癌症防控、伴随诊断等一系列覆盖全生命周期不同人群的产品1,000余种，可提供各类检测服务2,200余项，形成了集试剂、仪器、第三方医学检验服务、分子实验室共建等为一体的全产业链系统整体解决方案，推动基因技术应用普适化、全场景化，成为让普通大众用得起、用得好的惠民服务。

　　公司主要产品及服务的具体情况如下：

　　1、试剂类

　　2、仪器类

　　3、检测服务类

　　(二) 主要经营模式

　　公司围绕体外诊断行业所需，结合目前疾病防控重点，深度打造“仪器+试剂+服务”一体化的经营模式。公司向合格供应商采购所需原材料，通过自主研发及组织生产形成体外诊断试剂、配套检测仪器等产品，向医疗机构、第三方独立实验室、疾控中心、科研院校等用户提供系统化解决方案，产品销售模式包括直销与经销。公司依托自主研发的核心技术平台，通过全资子公司湖南圣维尔医学检验所有限公司对外开展第三方独立医学检验服务。

　　1、采购模式

　　公司主要采购内容包括四类：第一类为原材料，主要包括仪器、试剂配套的元器件和原辅料；第二类为资产购置，保障生产运营配套的设备和信息系统以及其他固定资产投入等；第三类为公司正常生产运营以外的非生产类物资，包括办公用品、外协服务等采购议价；第四类为工程类物资。公司设立采购部统筹负责原材料、外协服务、资产等采购事宜，并制定了相关的采购工作流程保障业务的有效运行。

　　生产类和经营类物资设备按照请购需求，在合格供方下达采购订单，重要战略合作方会签订合作协议、质量协议等以保障双方合作权益，质管部对采购物资进行确认验收；非生产类物资主要通过招标方式确定合作供方，一般以邀标招标或者公司平台公开招标需求，采购部主导招标流程，业务部门根据业务需求，确定招标参数、质量验收条款和时间限制，参与招标文件的确定和评标过程，采购参与商务标议标，业务部门主导技术标的评标，最终通过评标小组确认合作中标方。

　　公司建立了规范的供应商准入与评价机制，采购部依据《供应商质量管理规程》，建立供应商管理档案，并组织质管、研发、生产、物料等相关部门参与供应商评审确认，由管理者代表进行批准，纳入合格供应商名录。在确认与供方合作前，采购会协同研发及质管部门参与双方质量标准对标以及质量协议的签订，合作过程中，研发及质管部门会参与供方辅导以及供方的月度绩效评估，出现质量问题时，要求供方出具预防与纠正措施，最终通过供方的交付改善效果确定发展或者停用的决策。

　　2、生产模式

　　公司主要基于战略规划、市场需求及年度销售目标进行生产，生产运营模式是通过设定一定的安全库存量建立的“按需生产”模式。

　　在产品生产环节，公司通过了ISO13485、ISO 9001等一系列国际质量体系认证，对产品生产、检验与质控等建立了严格的质量管理制度。在相关部门的配合下，生产部门根据生产计划，进行既定的生产加工任务，保障公司年度供货能力，同时保证一定的安全库存。生产部门实时跟踪销售部门收到的订货情况，并结合公司安全库存标准，依据往年销量制定投产计划。确定投产计划后，生产部门按计划进度下达生产任务单，随后进入具体生产流程。生产部门根据销售提供的月度需求，结合安全库存量、实时库存量制定月度生产计划，按计划安排生产工作，每批次生产过程中，配制环节和包装环节完成后均送检至质管部，检验合格后方可进入下一环节。生产人员在领料后逐步进行配制、分装及包装等环节，最终完成入库。公司生产部门严格执行安全生产相关制度，强化现场管理和隐患排查，以确保消除隐患，减少安全事故。

　　3、营销模式

　　公司实施营销、市场、医学、客户服务、研发五位一体的协同作战机制，构建了一支管理扁平化、覆盖无盲区的销售队伍，从高端到基层、从医院到疾控、从检验到临床，推动全员开发，采取饱和式攻击模式强化战略产品的开发覆盖，并通过强化线上线下的学术推广及技术服务，着力打造规模标杆医院、标杆市场，构建并扩大从检验到临床的三级专家网络，进一步强化战略产线在重点区域、重点领域的品牌效应，推动战略产线产品销售规模的快速增长。

　　公司产品销售模式包括直销与经销。在经销模式下，公司建立了完善的代理商遴选、评估机制及分级管理制度，遴选经销商须具有国家规定的医疗器械销售的资质，更须具有终端覆盖能力、学术推广、技术服务意识和能力，并且对经销商的合规情况经过严格背调后予以确定。公司充分利用经销商销售网络和地域优势，不断挖掘潜在客户，增强产品市场推广能力，扩大产品的市场占有率。产品经销商销往终端医院，公司营销团队通过提供技术和专业支持，协助经销商共同完成渠道开发和客户维护工作。直销模式下，客户主要为国内第三方实验室及小部分的大型综合医院，产品的渠道开发和客户维护全部由公司营销团队完成，产品价格以中标价或双方协商价为准。

　　4、研发模式

　　公司以自主研发为主的方式进行技术和产品的开发，设置了生命科学研究院总体负责公司研发工作，分成技术研究、产品开发、产业化三大专业模块，鼓励研发人员聚焦专业深度，保证和提高研发产品的效率和质量。产品开发以市场为导向，建立产品全生命周期管理流程，通过若干项目团队承接具体的产品开发任务。同时公司的技术产品除自主研发以外，根据战略规划需要，密切关注行业发展动态，与行业翘楚积极合作，提高竞争优势。产品开发全过程严格按照YY/T0287标准，对产品研发的各环节进行控制。具体流程如下：

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1、公司所处行业发展阶段及基本特点

　　根据《上市公司行业分类指引》，公司属医药制造业（分类代码 C27）；根据《国民经济行业分类》，属医药制造业中的医疗仪器设备及器械制造行业（分类代码 C358）。公司目前主要产品属于《体外诊断试剂注册管理办法》规定的体外诊断试剂，血液筛查产品属于医药制造业中的生物药品制造（C2761）。

　　体外诊断(In Vitro Diagnostic)是指在人体外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务。体外诊断在医疗领域被誉为“医生的眼睛”，是现代检验医学和精准医学发展的重要组成部分，临床应用贯穿了疾病预防、风险评估、诊断、治疗方案选择、疗效评价等疾病诊疗的全过程，为医生提供大量有用的临床诊断信息，越来越成为人类疾病诊断、治疗的重要组成部分。按照检验原理和方法分类，体外诊断可以分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、血液诊断、POCT（即时诊断）等。

　　据柳叶刀诊断委员会相关报道数据显示，全球仍有47%的人口有限或无法获得诊断常见疾病所必需的关键检测和服务，低收入和中低收入国家，有约81%的人口无法获得最简单的诊断检测。在此现状下，高品质的人人可及的精准诊疗产品和服务成为全球市场的刚需。随着人们对健康需求的日益增加，对于疾病的风险预测、健康管理、慢病管理等领域都有更高的要求，体外诊断也受到越来越多的关注，占我国医疗支出的比重将不断提高。根据Kalorama Information《The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 14th Edition》显示，2021年全球体外诊断市场规模超过1,117亿美元。据中商产业研究院数据显示，我国体外诊断市场规模从2016年的450亿元增长到2021年的1,243亿元，并预测2024年市场规模可达1,957亿元，2019-2024年的年均复合增长率为17.76%。未来，我国分级诊疗体系的完善、科技创新及精准医学的深化将持续推动体外诊断的发展。

　　2、主要技术门槛

　　体外诊断尤其是分子诊断行业汇集了生物、化学、医学、机械、光学、电子（微电子）、计算机、工程学、流体控制、工业设计与制造、软件设计、信息工程学等相关专业技术，技术门槛高。新技术的不断运用和更新，新应用也随着基础研究深入而不断更新，客观上缩短了行业技术的更新周期，对企业技术的积累和创新以及人员的专业要求提出了较大的挑战。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　报告期内，公司相继获得国内外系列权威机构的认可和荣誉，连续两年上榜中国医药工业百强，登榜中国医疗器械上市公司50强，获得中国体外诊断年度优秀创新产品金奖、中国专利银奖、湖南省知名品牌、湖南省专利一等奖等荣誉，行业地位日渐凸显。

　　公司作为分子诊断行业的领军企业，聚焦行业健康发展，主导或参与制定行业标准近60项，包括代表中国参与WHO肝炎试剂参考品世界标准制定、参与新冠分子检测系统国际标准（ISO）制定等，同时还参与制定了体外诊断行业的技术要求和专家共识，如《体外诊断试剂用质控物通用技术要求》、《IVD产品研发与评价专家共识》等。

　　基于拥有自主知识产权的核心技术平台，公司全力打造精品工程，致力于解决行业痛点难点，自主研发了传染病防控、妇幼健康、血液安全、癌症防控、伴随诊断等一系列覆盖全生命周期不同人群的产品1,000余种，可提供各类检测服务2,200余项，形成了集试剂、仪器、第三方医学检验服务、分子实验室共建等为一体的全产业链系统整体解决方案。获国家科技进步二等奖、中国专利银奖等国家级重大奖项50余项，获批国家基因检测技术应用示范中心、感染性疾病及肿瘤基因诊断技术国家地方联合工程研究中心等10余个国家和省级重大创新平台，承担国家“十三五”重大科技专项等国家级和省级重大项目50余项，填补国内行业多项空白，有力打破进口垄断，全球惠民“圣湘方案”赢得国内外广泛认可，构建起分子诊断应用普适化、全场景化新生态。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1、新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况

　　（1）新技术

　　分子诊断的技术方向目前主要聚焦于简便化、高精化、自动化、系统化、移动化。多重PCR、NGS、熔解曲线、分子POCT、快速提取、单分子测序及检测、恒温扩增、CRISPR等技术是研究与应用的主要方向。

　　（2）新产业

　　体外诊断上游层面，很多公司积极布局分子诊断原材料领域和自动化设备智能制造，降低对外部的依赖，同时积极与科研院所合作，解决核心原材料“卡脖子”的问题；中游层面，国内企业进口替代提速，企业精细化管理水平提升，生产自动化、信息化、智能化成为国内IVD发展新趋势；下游层面，国家医疗政策陆续出台，高质量医疗发展为IVD企业创造新机遇。

　　（3）新业态和新模式

　　一是体外诊断生产制造公司积极与国际巨头或者与研发、流通领域强强联手，积极整合各自优势资源，协同发展；二是基于已有的产品线和全球市场基础，布局全球分子诊断市场开拓；三是充分利用互联网+的机遇，推进网上医院建设，同时积极布局家用体外诊断市场；四是体外诊断公司积极参与医院的LDT试点，探索LDT新业务模式。

　　2、未来发展趋势

　　（1）精准医学推动分子诊断市场快速发展

　　分子诊断主要是应用分子生物学方法检测生物体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术。由于分子诊断可以从基因层次进行检测，因此检测灵敏度和准确性的优势较为明显，可在感染初期识别病毒或者提早确认基因缺陷，从而提供个性化的医疗诊断服务，在传染性疾病检测、呼吸道疾病精准检测、血液筛查、生殖感染、产前筛查、肿瘤早期筛查及个体化诊疗、遗传性疾病筛查、药物代谢基因组学等领域被广泛应用；随着医疗体制改革的推动以及“健康中国2030”战略的推进，民众对核酸检测分子诊断技术产品的重要意义认知程度不断加深，愈加重视预防性医学，分子诊断市场将随着精准医学发展不断扩大。

　　（2）核酸检测能力基础建设完备，分子诊断市场将高速增长

　　目前我国建立了庞大的核酸检测能力，是我国社会和医疗卫生体系的宝贵财富，除了应对突发疫情，还可在我国传染病防控（如呼吸道感染疾病、艾滋病、病毒性肝炎、结核病、手足口病等）、肿瘤防控、慢病管理中发挥重要作用。2022年4月2日，国家卫健委规划发展与信息化司发布《健康中国行动推进委员会办公室关于印发健康中国行动2022年工作要点的通知》强调，宫颈癌、癌症筛查、心脑血管、呼吸和代谢性疾病、基层呼吸系统疾病早期筛查、高血压、糖尿病等慢病作为2022年重点工作方向。随着近年国内相关企业不断的技术和产品创新，医疗器械产品注册审批政策改革，分子诊断项目将更多应用于临床，未来相当长一段时间内分子诊断领域仍将保持快速增长。

　　（3）应用场景多元化，分子POCT设备大有可为

　　分子POCT产品具有集成化、小型化、自动化、高速化、简易化等优点，可对传统中心化PCR实验室难以覆盖的碎片化检测需求进行补充，应用场景极为丰富。凭借高度可及性、便捷性，分子POCT不仅能在基层医疗机构得到充分使用，还可以用于大医院的急诊、门诊、手术前的传染病筛查、院内感染监测，疾控的突发性公卫事件、车载现场检测、帐篷医院、出入境的现场检测，军队、学校等社会部门的检测，海外冷冻食品检测，监狱、戒毒所等封闭场所内部传染病的监控等。

　　（4）LDT模式将促进分子诊断市场进一步扩容

　　LDT是指实验室自行研发、验证和使用的检测方法，随着医学实践进入基因组与精准医学时代，临床实验室检测快速发展的有效机制之一是LDT模式。我国LDT与国外相比仍处在早期发展阶段，具备长期成长性，其发展潜力与市场容量具有较大拓展空间。LDT在欧美发达国家已被广泛应用，国外检测机构如美国LabCorp、德国SYNLAB开展的实验室检测项目已多达5,000多项，而目前我国部分三级甲等医院开展的检验项目在500项左右。从分子技术角度看，国外检测项目达到2,000多项，而中国不足150项；在应用普及方面，据2021年俄亥俄州立大学詹姆斯分子实验室数据，美国目前合法开展LDT的医学检验实验室有17万余家，而我国目前合法开展试点的医学检验实验室仅有几十家。未来随着LDT模式在全国范围内的推广与普及，将为分子诊断拓展新的应用场景，加速行业发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入645,035.66万元，较上年同期增长42.88%；归属于上市公司股东的净利润193,680.05万元，较上年同期下降13.64%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2023-020

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022] 15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“圣湘生物”）董事会编制了截至2022年12月31日止的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、募集完成时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1580号），本公司于2020年8月向社会公众公开发行人民币普通股40,000,000股。每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币50.48元，募集资金总额为人民币2,019,200,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用合计人民币149,930,188.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,869,269,811.32元。截至2020年8月24日止，上述募集资金的划转已经全部完成，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110009号验资报告。

　　（二）本期使用金额及当前余额

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2020年8月，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、湖南三湘银行股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称“《监管协议》”）。2020年10月29日，经第一届董事会2020年第四次会议审议通过《圣湘生物科技股份有限公司关于全资子公司设立募集资金专户的议案》，2020年11月17日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司上海闵行支行、圣湘（上海）基因科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下统称“《监管协议》”）。2021年1月22日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及长沙银行股份有限公司东城支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称“《监管协议》”）。2022年度均严格遵照上述《监管协议》约定执行。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度未发生募投项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2021年9月15日召开第一届董事会2021年第七次临时会议及第一届监事会2021年第六次临时会议，审议通过《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意以合计不超过人民币115,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款、收益凭证等，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司于2022年8月29日召开第二届董事会2022年第二次临时会议及第二届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意以合计不超过人民币95,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品或结构性存款余额如下：

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2022年4月28日召开公司第一届董事会2022年第四次临时会议及第一届监事会2022年第三次临时会议，于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金39,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　截至2022年12月31日，公司已累计使用超募资金780,000,000.00元用于永久补充流动资金。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度未发生将超募资金用于在建项目或新项目的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度不存在节余募集资金。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年4月28日第一届董事会2022年第四次临时会议及第一届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，同时明确了上述等额置换的具体操作流程规范。公司独立董事和保荐机构西部证券股份有限公司发表了明确同意的意见。

　　公司于2022年11月30日召开第二届董事会2022年第五次临时会议及第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑实际建设情况和投资进度等影响，基于审慎性原则，将精准智能分子诊断系统生产基地项目、研发中心升级建设项目达到预定可使用状态日期调整为2023年9月。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。除上述事项外，公司2022年未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　圣湘生物截至2022年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了圣湘生物科技股份有限公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：圣湘生物2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　附表1

　　注：营销网络及信息化升级建设项目的募集资金部分按规划用于对营销网络和信息化系统进行升级和拓展等，随着公司各项业务的收入快速增长，公司营销网点和营销人员数量大幅增加，募投项目实施的相关支出相应增加，公司将募集资金及产生的部分利息用于规划的研发项目方向。截至2022年12月31日，公司营销网络及信息化升级建设项目累计投入金额比募集资金承诺投资总额多105.28万元，系该项目募集资金部分利息收入继续用于项目投入所致。

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2023-016

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　第二届董事会2023年第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2023年第四次会议于2023年4月18日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月8日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠博士主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

　　内容：2022年度，公司董事会全体成员严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，恪尽职守、积极有效地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案》

　　内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为1,936,800,511.21元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为5,066,363,499.45元。

　　公司2022年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.321元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年4月18日，公司总股本为588,459,803股，扣除回购专用证券账户中股份数9,769,042股，以此计算合计拟派发现金红利250,052,277.83元（含税）。

　　如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》

　　内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年度报告及其摘要已编制完成，全体董事对年报数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　内容：为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。

　　独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案》

　　内容：公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴8万元/年。上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　内容：根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定2023年度高级管理人员薪酬方案如下：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　内容：根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022] 15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司审计委员会2022年度履职情况报告》

　　内容：报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守地履行了审计委员会的相应职责，促进公司内部治理有效性。2023年，审计委员会将继续充分发挥指导、监督职能，为公司重大决策提供专业支撑，助力提升公司治理水平，维护公司与全体股东的利益。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　内容：本次确认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项是基于公司日常经营活动实际需求，遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户或供应商交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响。同意公司本次日常关联交易确认事项，并同意公司在预计的类别和金额范围内进行日常关联交易。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；戴立忠先生作为关联董事回避了表决。

　　10、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》

　　内容：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件，结合公司所属的行业特点，综合公司报告期内加强环境保护、优化公司治理、保护股东权益、维护员工利益、打造可持续供应链及助力社会公益等具体实践，编制了《2022年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

　　内容：报告期内，公司内部控制体系运行良好，执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于申请银行授信额度的议案》

　　内容：为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，同意公司向银行申请贸易融资授信年度总额度为30亿元。在上述额度范围内，授权公司董事长审批具体的授信业务方案及签署协议等相关事项，并同意董事长在前述范围内转授权公司总经理、财务总监或其他相关负责人行使该项权利。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　内容：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事及高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向激励对象授予40.00万股限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-022）。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；彭铸先生作为关联董事回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　内容：为了保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；彭铸先生作为关联董事回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　内容：为了具体实施本限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；彭铸先生作为关联董事回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　内容：同意于2023年5月9日召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日