圣湘生物科技股份有限公司第二届 监事会2023年第三次会议决议公告

　　证券代码：688289             证券简称：圣湘生物           公告编号：2023-017

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2023年第三次会议于2023年4月18日以现场方式召开，会议通知已于2023年4月8日以书面方式送达全体监事。会议由监事会主席谭寤女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案》

　　内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为1,936,800,511.21元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为5,066,363,499.45元。

　　公司2022年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.321元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年4月18日，公司总股本为588,459,803股，扣除回购专用证券账户中股份数9,769,042股，以此计算合计拟派发现金红利250,052,277.83元（含税）。

　　如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，适应于公司目前经营情况及发展战略的需要，有利于公司持续、稳健地发展，符合公司及股东长远利益要求，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》

　　内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年度报告及其摘要已编制完成，全体监事对年报数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　内容：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的从业资格及丰富的执业经验，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求。为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　内容：根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，该专项报告在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》

　　内容：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件，结合公司所属的行业特点，综合公司报告期内加强环境保护、优化公司治理、保护股东权益、维护员工利益、打造可持续供应链及助力社会公益等具体实践，编制了《2022年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

　　内容：2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，对公司的运营情况、财务情况、生产经营、重大决策事项等进行了监督和审查，认真履行监事会职责,促进公司规范化运作和持续健康发展，保障了公司及股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　内容：根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定2023年度监事薪酬方案如下：在本公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬；未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2023-021

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易确认

　　及预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易的事项是基于圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）日常经营活动实际需求，遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户或供应商交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会2023年第四次会议，审议并通过了《关于2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司与湖南大圣宠医生物科技有限公司（以下简称“大圣宠医”）及深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”）2022年度的日常交易进行了确认，并预计2023年度日常关联交易发生额合计为4,750万元。关联董事戴立忠先生已回避表决，该议案经出席会议的非关联董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。独立董事认为，公司2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情形符合公司的实际情况，2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对2023年度日常关联交易的预计是基于公司日常经营活动实际需求，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的相关事项。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　币种：人民币 单位：万元

　　注：2023年预计发生金额及2022年度实际发生金额占同类业务比例为与2022年度同类业务比较。

　　（三）2022年度日常关联交易执行情况

　　币种：人民币 单位：万元

　　注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　（1）企业名称：湖南大圣宠医生物科技有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：戴立忠

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2021-3-12

　　住所及主要办公地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路229号海凭园生产厂房二301

　　主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；检验检测服务；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；仪器仪表销售；兽医专用器械销售；信息技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；宠物食品及用品零售；实验分析仪器销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：珠海维宇同益管理咨询企业（有限合伙）持有其85%股权，圣湘生物持有其15%股权。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度总资产34,352,275.94元、净资产20,238,609.38元、营业收入22,743,656.55元、净利润1,545,950.06元（以上数据未经审计）。

　　（2）企业名称：深圳市真迈生物科技有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：颜钦

　　注册资本：427.655455万元人民币

　　成立日期：2012-07-04

　　住所及主要办公地点：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼502A及502B、裙楼602

　　主营业务：一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的销售；临床检验服务。

　　主要股东：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持有其21.98%股权，圣湘生物科技股份有限公司持有其14.24%股权，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持有其7.99%股权，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙）持有其6.08%股权。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度总资产283,750,956.69元、净资产145,020,905.63元、营业收入75,004,896.99元、净利润-94,365,344.59元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至本公告披露日，大圣宠医为公司实际控制人戴立忠控制、并担任董事长兼总经理的企业，公司持有大圣宠医15%的股份；真迈生物为公司参股14.24%的企业，公司为其第二大股东，公司核心技术人员张可亚先生担任真迈生物董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，大圣宠医和真迈生物为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方之间的日常关联交易主要为向关联方销售产品及商品、向关联方采购设备及原材料、接受关联方提供的服务等。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司已与大圣宠医签订原材料采购年度合同，大圣宠医根据业务需要向公司下达采购订单并签订补充协议，参照市场价格进行定价；公司已与大圣宠医签订劳务外包及技术服务合同，对服务内容、结算方式、双方的权利及义务进行了规范，交易价格根据外包业务规模参照市场行情协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户或供应商交易的规则要求执行。公司已与真迈生物签订《一般分销推广服务协议》，协议对授权区域、采购目标、进度要求、履约保证金、订货要求、货款支付、货物交付、销售价格、奖励政策、下级经销商管理、产品质量和售后服务等内容进行了约定。

　　对于前述日常关联交易，公司将在前述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均参照公司与其他客户交易的规则要求执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的其他关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关规定。

　　上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐机构对圣湘生物2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688289          证券简称：圣湘生物         公告编号：2023-022

　　圣湘生物科技股份有限公司2023年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”“本公司”“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的限制性股票数量为40.00万股，约占圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公布日公司股本总额58,845.9803万股的0.07%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司同时正在实施公司2021年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的公司2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　公司2021年限制性股票激励计划经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司于2021年11月23日向151名激励对象首次授予395.80万股第二类限制性股票。2022年12月22日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。

　　公司于2022年11月11日向35名激励对象授予80.2160万股第二类限制性股票，该部分股票目前尚未归属，该部分股票目前尚未归属。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额58,845.9803万股的0.07%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事及高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计2人，占公司截至2022年12月31日员工总数2,567人的0.08%，包括公司董事及高级管理人员；

　　以上激励对象中，不包括圣湘生物独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　同时，本激励计划的激励对象包含外籍员工殷鹏。殷鹏先生目前为公司副总经理、高级副总裁，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对殷鹏进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公司外籍员工殷鹏作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股12.01元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.01元的价格购买公司股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为12.01元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.89元/股；

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.68元/股；

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为12.01元/股。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司面向生命科技领域，以自主创新基因技术为核心，实施打造体外诊断全生态战略，不断强化关键底层技术、关键核心模块、关键原材料等布局，拓宽能力边界，建设完整产业生态圈，加速打造创新能力更强、产业转化效率更高的平台型企业。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用化学发光领域的相关目标作为公司层面的业绩考核指标，该指标是衡量公司未来业务长期成长的有效指标。布局化学发光领域是公司未来的重要战略，将其作为本激励计划公司层面的业绩考核指标有助于推进公司这一重大战略的实现。公司将通过补齐和完善化学发光领域的技术平台，以实现在该赛道内的重大突破，并最终形成具备市场竞争力的重点产线及重点产品。

　　公司本次业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股圣湘生物股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股圣湘生物股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　3、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。

　　2、归属日前

　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、可归属日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、归属日

　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2023年4月18日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：23.85元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：17.58%、17.29%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年的年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予第二类限制性股票40.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为487.09万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2023年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时有权要求激励对象返还其因限制性股票归属所获得的全部收益。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形；

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票应按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票数量，所调减的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起2年内，因前述情形离职的，公司有权根据该情形发生之日距离其获授限制性股票的时长，要求其按比例返还因行使权益所得的收益。激励对象离职之日距离本激励计划限制性股票授予之日起每满1年，其可以保留因行使权益所得全部收益的1/2，其余所得收益应返还给公司。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《圣湘生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会2023年第四次会议相关事宜的独立意见》；

　　2、《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《圣湘生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　4、《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2023-018

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.321元（含税）。

　　● 本次利润分配以圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　一、利润分配方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为1,936,800,511.21元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为5,066,363,499.45元。

　　经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.321元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年4月18日，公司总股本为588,459,803股，扣除回购专用证券账户中股份数9,769,042股，以此计算合计拟派发现金红利250,052,277.83元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　公司始终重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。本年度内，公司已于2022年11月向全体股东每10股派发2022年前三季度现金红利8.61元（含税），合计派发现金红利总额500,004,819.95元（含税）。同时，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，2022年度股份回购已支付的资金总额为人民币257,387,915.84元。综上所述，本年度累计现金分红1,007,445,013.62元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为52.02%。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会2023年第四次会议，以全票审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司经营需求、股东回报及未来发展等各种因素，兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月18日召开第二届监事会2023年第三次会议，以全票审议通过《圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案》。公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，适应于公司目前经营情况及发展战略的需要，有利于公司持续、稳健地发展，符合公司及股东长远利益要求，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日