江西国泰集团股份有限公司 2022年度利润分配预案公告

　　证券代码：603977            证券简称：国泰集团           编号：2023临009号

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.08元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）可参与权益分派的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，国泰集团母公司可供分配利润为人民币464,859,858.91元。经公司第五届董事会第二十八次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至目前，公司总股本621,241,828股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,699,346.24元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为34.58%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月17日召开第五届董事会第二十八次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况，同意公司董事会将2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月17日召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，因此公司监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司本次现金分红预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月十九日

　　证券代码：603977         证券简称：国泰集团          编号：2023临013号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）对收购北京太格时代电气股份有限公司（以下简称“太格时代”）69.83%股权形成的商誉计提120,497,090.69元减值准备。

　　● 议案已通过公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉初始形成情况

　　2018年，公司通过向江西省民爆投资有限公司非公开发行股票的方式收购江西省民爆投资有限公司持有的江西铜业民爆矿服有限公司、江西威源民爆器材有限责任公司（已更名为：江西国泰七零九科技有限公司）100%的股权，因合并成本大于标的公司取得的可辨认净资产公允价值份额，形成商誉。江西铜业民爆矿服有限公司的商誉332,821,174.94元，江西威源民爆器材有限责任公司的商誉10,316,197.54元，其占江西国泰龙狮科技有限责任公司51%股权，控股子公司江西国泰龙狮科技有限责任公司的商誉为13,253,122.96元。

　　2019年，公司通过定向发行股份、可转换债券及支付现金收购太格时代69.83%股权，形成商誉37,398.62万元。

　　（二）商誉减值准备的计提情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司按照谨慎性原则并结合实际情况，于收购完成后每年期末对商誉进行了减值测试。公司2022年期末聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　卓信大华出具了《江西国泰集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的江西国泰龙狮科技有限责任公司含商誉资产组资产评估报告》、《江西国泰集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的江西铜业民爆矿服有限公司含商誉资产组资产评估报告》，收购的江西国泰龙狮科技有限责任公司、江西铜业民爆矿服有限公司所形成的商誉不存在减值的情况。

　　卓信大华出具了《江西国泰集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的北京太格时代电气股份有限公司含商誉资产组资产评估报告》的资产评估报告，评估了太格时代相关资产组存在商誉减值情况。

　　公司2022年需计提商誉减值准备，明细如下：

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备120,497,090.69元，该项减值损失计入公司2022年度合并损益，使公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少，公司本次计提的商誉减值准备已经会计师事务所审计。

　　本次计提商誉减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映。

　　三、相关审批程序及意见

　　（一）公司于2023年4月17日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　（二）审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司于2023年4月7日召开第五届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》的决议。公司审计委员会认为：按照谨慎性原则并结合公司实际情况，公司聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，能够更加合理地反映公司的财务状况。

　　（三）独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　（四）监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司于2023年4月17日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》的决议。公司监事会认为：公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　四、备查文件

　　（一）国泰集团第五届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）国泰集团独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　（三）国泰集团第五届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月十九日

　　证券代码：603977            证券简称：国泰集团         编号：2023临012号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理金额：不超过人民币6亿元。

　　● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资理财产品或结构性存款。

　　● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起一年内有效

　　● 履行审议程序：本事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年自有资金现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资低风险、流动性的短期（一年期及以内）低风险理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。现将相关事项公告如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金来源：公司及子公司闲置自有资金

　　（三）现金管理所涉产品基本情况

　　为控制风险，闲置自有资金管理仅限投资于安全性高、流动性好、短期（一年期及以内）低风险的理财产品或结构性存款。

　　（四）公司对现金管理风险的内部控制

　　公司审慎评估现金管理的风险，现金管理评估符合公司内部资金管理的要求。

　　二、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体计划

　　（一）资金来源及额度

　　公司及子公司拟对额度上限为人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（二）现金管理受托方情况

　　公司预计未来所购买理财产品的受托方均为大型商业银行或其他金融机构，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他关系。

　　（三）产品品种

　　安全性高、流动性强的短期（一年期及以内）低风险理财产品或结构性存款。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（五）具体实施方式

　　在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　（六）信息披露

　　现金管理期间，公司实际购买金额或理财收益达到《股票上市规则》规定的信息披露标准后，将及时披露进展情况。

　　三、风险控制措施

　　（一）风险提示

　　公司拟购买的均属于低风险投资产品，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险。受各种风险影响，投资产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的投资产品或结构性存款，风险可控；且公司已建立健全相关审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司与子公司将根据日常经营情况选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展；

　　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险；

　　3、公司风控内审部负责对自有资金的日常使用与保管情况进行审计与监督；监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　（一）财务指标

　　单位：万元

　　（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，以闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展；通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司对部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性强的短期（一年以内）低风险理财产品或结构性存款，额度不超过人民币6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日一年内。董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，因此同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　公司拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，是在公司经营状况良好、财务状况稳健、且确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常开展，同时有利于提高公司资金使用效率，为公司股东带来较好的资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此独立董事一致同意公司使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月十九日

　　证券代码：603977            证券简称：国泰集团          编号：2023临007号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2023年4月17日下午14:30在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过了《2022年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国泰集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不转股、不送股。剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023临009号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事辛仲平先生回避表决。

　　独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于2022年度预计的关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023临010号）。

　　（九）审议通过了《2022年度公司内部控制评价报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《2022年度公司内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为确保公司2023年度经营业务的顺利开展，满足公司经营投资需要，公司董事会同意公司及其下属子公司向银行申请共计不超过23.68亿元人民币综合授信额度，其中申请综合授信额度16.18亿元，申请低风险授信额度7.5亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　具体融资金额将视日常经营和业务发展情况，以公司实际发生融资金额为准。

　　上述授信期限自公司董事会、股东大会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算。同时为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请董事会授权董事长或董事长授权人士在上述额度范围内代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于为下属子公司银行综合授信额度提供担保的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意为江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）、江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）和江西永宁科技有限责任公司（以下简称“永宁科技”）提供银行综合授信额度担保，其中对拓泓新材担保金额不超过4,500万元，对宏泰物流担保金额不超过30,000万元，对永宁科技担保金额不超过1,000万元。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023临011号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司及下属子公司2023年自有资金现金管理的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司董事会同意使用不超过60,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，由公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，有效期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023临012号）。

　　（十三）审议通过了《关于计提公司商誉减值准备的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意对控股子公司北京太格时代电气股份有限公司计提商誉减值准备120,497,090.69元，该项减值损失计入公司2022年度合并损益，使公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少，公司本次计提的商誉减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023临013号）。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司根据财政部相关规定进行相应会计政策变更。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023临014号）。

　　（十五）审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司2023年度内部审计计划的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司章程修正案公告》（公告编号：2023临015号）。

　　（十八）审议通过了《关于制定<江西国泰集团股份有限公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理办法（试行）>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第五届董事于2023年5月6日任期届满，经公司股东推荐，并经董事会提名委员会审核，公司董事会拟推选熊旭晴先生、洪余和先生、辛仲平先生和刘元魁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023临019号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第五届董事于2023年5月6日任期届满，经董事会提名委员会审核，公司董事会拟推选柳习科先生、汪志刚先生、邓铁清先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023临019号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司提请于2023年5月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，详见公司于同日披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023年临016号）。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月十九日