无锡祥生医疗科技股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2023-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年4月18日以现场表决的方式召开，公司于2023年4月7日以通讯及邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)  审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序了进行了监督和审查，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二)  审议通过《关于2022年年度报告正文及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项； 报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)  审议通过《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》

　　经审议，监事会同意根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告和公司编制的《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　经审议，监事会同意公司以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），预计派发现金红利总额为78,487,175.90元，占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的74.15%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述2022年度利润分配方案中现金分红的金额暂按目前公司总股本112,124,537股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求等因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　利润分配方案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-002）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五)  审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(六)  审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(七)  审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在2023年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(八)  审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(九) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次实施会计政策变更。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(十)  审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，监事会同意通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一)  审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审议，监事会同意通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管 理的议案》

　　经审议，监事会同意通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(十三) 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　经审议，监事会同意通过《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年第一度报告》。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2023-003

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月， 2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对无锡祥生医疗科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　(二) 项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人/拟签字会计师：王明健，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为祥生医疗提供审计服务；近三年签署过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计报告。

　　项目拟签字会计师：刘洪伟，2020年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为祥生医疗提供审计服务；近三年签署过万向新元科技股份有限公司等上市公司审计报告。

　　项目拟签字会计师：郎亚男，2023年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为祥生医疗提供审计服务。

　　项目质量复核人：姚艳君，中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目拟签字会计师刘洪伟、郎亚男及项目质量复核人姚艳君近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人/拟签字会计师王明健 2021年3月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次。

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　(三)  审计收费

　　公司2022年度财务审计费用（含税）为人民币70万元，2022年度内控审计费用（含税）为人民币15万元。2023年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 董事会审计委员会审议情况

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 在公司2022年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，同意公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。同意将该议案报董事会审议表决并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见》和《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

　　(三) 董事会审议情况

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(四) 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2023-005

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事莫善珏、莫若理回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为，公司在2023年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此一致同意该议案。

　　本次关联交易事项涉及金额人民币15万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。

　　(二) 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：占同类业务比例计算公式中分母为公司当年全年原材料采购金额。

　　(三) 2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　(一) 关联人的基本情况

　　(二) 关联关系

　　公司董事长莫善珏之胞弟莫善基持有上述关联方90%股权并担任该公司执行董事兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，杭州石油机械有限公司系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。

　　(三) 履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，主要从事机械设备及配件的生产加工，在机械零部件生产加工方面具有多年经验，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　(一)  关联交易主要内容

　　公司与上述关联方2023年度的预计日常关联交易主要为公司向该关联方采购原材料，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格。

　　(二)  关联交易协议签署情况

　　公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相应的合同或协议。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一)  关联交易的必要性

　　公司与关联方进行日常关联交易，系基于公司生产经营需要。鉴于关联方具有良好的履约能力，相关交易根据市场价格定价，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性和合理性。

　　(二)  关联交易的公允性、合理性

　　公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　(三) 关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，关联交易发生额占同类交易总金额的比例较低，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对上述2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　六、 上网公告附件

　　（一）《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见》；

　　（二）《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

　　（三）《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358                证券简称：祥生医疗

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：莫善珏         主管会计工作负责人：周峰        会计机构负责人：范晔

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：莫善珏          主管会计工作负责人：周峰            会计机构负责人：范晔

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：莫善珏          主管会计工作负责人：周峰         会计机构负责人：范晔

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日