西藏天路股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600326                 公司简称：西藏天路

　　转债代码：110060                 转债简称：天路转债

　　债券代码：188478                 债券简称：21天路01

　　债券代码：138978                 债券简称：23天路01

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http：//www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度，公司实现净利润-601,626,656.29元。其中归属于母公司的净利润-518,696,751.24元，按《公司章程》的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2022年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2021年度剩余未分配利润1,901,758,036.02元，减2021年度对股东的现金利润分配73,484,653.83元，2022年度可供投资者分配的利润为1,309,576,630.95元。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本约276,266,077股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

　　按照《公司章程》和《西藏天路未来三年(2021年一2023年)股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，不满足实施现金分红的条件，故2022年不进行现金利润分配、不送红股，本次拟实施资本公积转增股本。

　　上述预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　报告期内，公司主营业务为工程承包，水泥及水泥制品生产销售，沥青及沥青制品生产销售，矿产品加工与销售等。

　　2、经营模式

　　建筑方面：公司及主要控股子公司具有住建部批准的公路工程总承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、市政公用工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级，自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质、水利水电工程施工总承包叁级资质。主要承揽建筑施工工程，包括公路、市政、桥梁、铁路、水利等施工业务，同时参与区外PPP、EPC等项目建设。

　　建材方面：公司建材业主要经营模式是以水泥及水泥制品为主的建材生产与销售，是公司营业收入的主要组成部分，同时开展沥青及沥青制品生产与销售业务。公司控股2家水泥企业，即持60.02%股权的西藏高争建材股份有限公司、持64%股权的西藏昌都高争建材股份有限公司，控股1家沥青混凝土制造企业，即持51%股权的重庆重交再生资源开发股份有限公司，参股2家水泥企业，即持30%股权的西藏高新建材集团有限公司、持7.5%股权的西藏开投海通水泥有限公司。

　　矿产方面：作为西藏优势特色产业，公司持续将矿产业作为战略资源储备。目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。

　　2022年度，公司的主要业务是建筑业、建材业业务，均实现区内、区外市场统筹发展。建筑业方面涉及公路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、监理工程等，在西藏自治区内具有品牌优势、竞争优势；建材业方面区内以水泥及水泥制品生产与销售为主，区外以沥青及沥青制品的生产与销售为主。其中，对公司影响最大的是建材业。

　　西藏自治区内整体水泥市场依然供给大于需求，竞争激励，水泥产量、销量、价格均售不及往期，业务盈利能力处于低谷；另外，国内煤炭价格居高不下，西藏自治区内煤炭资源又匮乏，高度依赖区外供应，运输距离远，生产成本趋高。

　　西藏自治区外公司控股子公司重庆重交具有一定的区域优势，是重庆市专精特新中小企业，入选第二批国家级专精特新“小巨人”企业，入选第三批国家级重点支持专精特新“小巨人”企业。按照地方政府关于整治临时搅拌站、碎石场的工作会议精神，关停了一处拌合站，减少了一定沥青砼的销售量，对公司和重庆重交年度经营数据产生了一定的影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截止2022年12月31日，公司总资产137.05亿元，其中固定资产35.34亿元，流动资产77.85亿元，负债总额77.66亿元，所有者权益59.39亿元，归属于母公司的所有者权益38.88亿元。实现营业收入38.45亿元，较上年同期的57.77亿元减少19.32亿元，减幅33.44%；营业成本36.64亿元，较上年同期的48.43亿元减少11.79亿元，减幅24.34%；利润总额-6.12亿元，较上年同期的1.15亿元减少7.27亿元，减幅632.17%；净利润-6.02亿元，较去年同期的1.00亿元减少7.02亿元，减幅702.00%；归属于母公司所有者的净利润-5.19亿元，较上年同期的0.40亿元，减少5.59亿元，减幅1397.50%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600326          证券简称：西藏天路      公告编号：2023-28号

　　转债代码：110060          转债简称：天路转债

　　债券代码：188478          债券简称：21天路01

　　债券代码：138978          债券简称：23天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易的议案》，无关联董事需回避表决。本议案尚需获得2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、2022年度日常关联交易的基本情况

　　（一）2022年度日常关联交易预计情况

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年日常关联交易总额为39,242.79万元，其中出售商品构成的日常关联交易13,906.30万元；采购商品构成的关联交易19,589.29万元；接受劳务构成的关联交易988.64万元；提供劳务构成的关联交易4,142.60万元；出租资产构成的关联交易345.30万元；承租资产构成的关联交易270.66万元。具体内容详见公司于2022年1月21日披露的《西藏天路股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-06号）。

　　公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十六次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计新增2022年日常关联交易总额为30,287.50万元，其中出售商品构成的日常关联交易1,100.00万元；采购商品构成的日常关联交易800.00万元；接受劳务构成的关联交易4,600.00万元；提供劳务构成的关联交易23,787.50万元。具体内容详见公司于2022年8月24日披露的《西藏天路股份有限公司关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-79号）。  （二）公司2022年度日常关联交易实际发生情况

　　2022年度日常关联交易预计和新增预计总额为69,530.29万元，实际发生66,933.47万元。具体如下表：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

　　1.西藏建工建材集团有限公司

　　公司名称：西藏建工建材集团有限公司

　　法定代表人：庄存伟

　　住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

　　注册资本：80,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2001-11-12

　　经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　西藏建工建材集团有限公司(以下简称“藏建集团”)2022年9月底（未经审计）资产总额为236.57亿元，资产净额为100.79亿元；2022年1-9月营业收入47.99亿元，净利润为-4.87亿元。

　　藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　2.西藏藏建投资有限公司（原西藏高争投资有限公司）

　　公司名称：西藏藏建投资有限公司

　　法定代表人：韩灏

　　住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼

　　注册资本：100,000万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2018-12-05

　　经营范围：一般项目:对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务;不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款;不得从事证劵、期货类投资;不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）;房地产开发销售;房屋租赁;矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不含钢材木材）;现代物业管理（不含保安业务）;农牧产品生产销售及技术研发（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏藏建投资有限公司2022年9月底的资产总额为152,164.77万元，资产净额为82,293.83万元；2022年1-9月营业收入4,118.91万元，净利润为-150.07万元。

　　西藏藏建投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　3.西藏吉圣高争新型建材有限公司

　　公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司

　　法定代表人：贺涛

　　住所：拉萨市曲水县聂当乡

　　注册资本：6,613.0248万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2003-03-28

　　经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]

　　西藏吉圣高争新型建材有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1.52亿元，资产净额为0.66亿元；2022年1-9月营业收入998.50万元，净利润为-5,645.34万元。

　　西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　4.西藏天路石业有限公司

　　公司名称：西藏天路石业有限公司

　　法定代表人：韩灏

　　住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020-01-20

　　经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　西藏天路石业有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为2.58亿元，资产净额为0.47亿元；2022年1-9月营业收入342.67万元，净利润为-362.17万元。

　　西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　5.西藏天惠人力资源管理发展有限公司

　　公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司

　　法定代表人：马恩福

　　住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019-04-08

　　经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏天惠人力资源管理发展有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,830.33万元，资产净额为1,769.74万元；2022年1-9月营业收入3,167.86万元，净利润为-444.77元。

　　西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　6.西藏高争物业管理有限公司

　　公司名称：西藏高争物业管理有限公司

　　法定代表人：黄维本

　　住所：拉萨市北京西路133号

　　注册资本：56.1858万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1999-09-13

　　经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　西藏高争物业管理有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,315.74万元，资产净额为-558.84万元；2022年1-9月营业收入1,503.67万元，净利润为-217.70万元。

　　西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　7.甘肃恒拓藏建贸易有限公司

　　公司名称：甘肃恒拓藏建贸易有限公司

　　法定代表人：刘伟

　　住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区103-04号

　　注册资本：3,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2021-05-07

　　经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；电器辅件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；电线、电缆经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销售；通讯设备销售；贸易代理；仓储服务；建筑材料销售；农副产品销售；建筑用钢筋产品销售；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　甘肃恒拓藏建贸易有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为6,295.82万元，资产净额为3,388.02万元；2022年1-9月营业收入3,415.35万元，净利润为153.57万元。

　　甘肃恒拓藏建贸易有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　8.西藏建投启元建设项目总承包有限公司

　　公司名称：西藏建投启元建设项目总承包有限公司

　　法定代表人：郑遵河

　　住所：拉萨市城关区藏游坛城H1楼

　　注册资本：10,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2010-05-11

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包（不含劳务派遣及对外劳务合作经营）；项目管理；工程代建；建筑设备及材料采购；房屋租赁；汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　西藏建投启元建设项目总承包有限公司2022年9月底的资产总额为1.74亿元，资产净额为0.56亿元；2022年1-9月营业收入4,354.55万元，净利润为145.53万元。

　　西藏建投启元建设项目总承包有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　9.西藏建投绿色产业发展有限公司（原西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司）

　　公司名称：西藏建投绿色产业发展有限公司（原西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司）

　　法定代表人：王文平

　　住所：拉萨市城关区藏游坛城H1楼

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年11月8日

　　经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；旅游开发项目策划咨询；物业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用品销售；园林绿化工程施工；酒店管理；餐饮管理；环境保护专用设备销售；农村生活垃圾经营性服务；煤炭及制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏建投绿色产业发展有限公司2022年9月底的资产总额为1.09亿元，资产净额为0.10亿元；2022年1-9月营业收入8,034.14万元，净利润为-2.61万元。

　　西藏建投绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　10.西藏天路物业管理有限公司

　　公司名称：西藏天路物业管理有限公司

　　法定代表人：多吉次旦

　　住所：城关区扎细路工程四队出租房14栋1单元

　　注册资本：300万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2007年5月15日

　　经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏天路物业管理有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为2,124.36万元，资产净额为-430.48万元；2022年1-9月营业收入1,287.33万元，净利润为-382.92万元。

　　西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏天路置业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。

　　11.中国水利水电第七工程局有限公司

　　公司名称：中国水利水电第七工程局有限公司

　　法定代表人：张桥

　　住所：成都市天府新区兴隆湖湖畔路南段356号

　　注册资本：350,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中国水利水电第七工程局有限公司2022年9月底的资产总额为506.86亿元，资产净额为108.31亿元；2022年1-9月营业收入244.16亿元，净利润为5.18亿元。

　　公司控股股东藏建集团原党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任中国水利水电第七工程局有限公司副总经理，援藏到期不满一年。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。

　　12.西藏建投工程建设有限公司

　　公司名称：西藏建投工程建设有限公司

　　法定代表人：熊万奎

　　住所：拉萨市城关区藏游坛城H1楼

　　注册资本：10,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程施工;地质灾害治理工程施工;文物保护工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目:承接总公司工程建设业务;对外承包工程;体育场地设施工程施工;土石方工程施工;名胜风景区管理;游览景区管理;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;旅游开发项目策划咨询;园林绿化工程施工;土壤污染治理与修复服务;生态恢复及生态保护服务;供暖服务（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏建投工程建设有限公司2022年9月底的资产总额为3.66亿元，资产净额为0.15亿元；2022年1-9月营业收入17,289.95万元，净利润为527.14万元。

　　西藏建投工程建设有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　13.西藏藏建物生绿化有限责任公司

　　公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司

　　法定代表人：米玛

　　住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可项目:建筑劳务分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:树木种植经营;人工造林;林产品采集;林业产品销售;中草药种植;城市绿化管理;地产中草药（不含中药饮片）购销;园艺产品种植;园林绿化工程施工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;林业专业及辅助性活动;草种植;食用菌种植;花卉种植;生态恢复及生态保护服务;土壤及场地修复装备制造;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）

　　西藏藏建物生绿化有限责任公司2022年9月底（未经审计）资产总额为9,437.53万元，资产净额为3,446.84万元；2022年1-9月营业收入6,652.26万元，净利润为1,446.84万元。

　　西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　14.成远矿业开发股份有限公司

　　公司名称：成远矿业开发股份有限公司

　　法定代表人：付强

　　住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街

　　注册资本：6,659.261万元

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：许可项目:各类工程建设活动,爆破作业,道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:土石方工程施工,对外承包工程,承接总公司工程建设业务,矿山机械制造,园林绿化工程施工,金属矿石销售,选矿,建筑用石加工,非金属矿及制品销售,石棉水泥制品销售,建筑材料销售,矿山机械销售,石灰和石膏销售,装卸搬运,建筑工程机械与设备租赁,仓储设备租赁服务,机械设备租赁,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,成品油批发（不含危险化学品）,成品油仓储（不含危险化学品）,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,工程管理服务,专业设计服务,噪声与振动控制服务,地质灾害治理服务,环境应急治理服务,危险化学品应急救援服务,森林防火服务,谷物种植,豆类种植,油料种植,薯类种植,蔬菜种植,食用菌种植,花卉种植,园艺产品种植,水果种植,坚果种植,农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,树木种植经营,人工造林,森林经营和管护,谷物销售,豆及薯类销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成远矿业开发股份有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为56,025.01万元，资产净额为25,082.24万元；2022年1-9月营业收入39,666.51万元，净利润为478.64万元。

　　成远矿业开发股份有限公司为藏建集团的控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　15.西藏高争民爆股份有限公司

　　公司名称：西藏高争民爆股份有限公司

　　法定代表人：乐勇建

　　住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号

　　注册资本：27,600万元

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：许可项目:民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证为准）

　　西藏高争民爆股份有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为204,899.53万元，资产净额为98,671.17万元；2022年1-9月营业收入83,821.06万元，净利润为4,458.92万元。

　　西藏高争民爆股份有限公司为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.6条相关规定，构成公司关联方。

　　16.西藏藏建管理服务有限公司

　　公司名称：西藏藏建管理服务有限公司

　　法定代表人：索朗

　　住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层

　　注册资本：500万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）

　　西藏藏建管理服务有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为481.91万元，资产净额为475.43万元；2022年1-9月营业收入5.53万元，净利润为-24.57万元。

　　西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　17.西藏天路置业集团有限公司

　　公司名称：西藏天路置业集团有限公司

　　法定代表人：梅珍

　　住所：拉萨市夺底路16号

　　注册资本：92,700.5元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2000-04-03

　　经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏天路置业集团有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为16.23亿元，资产净额为11.18亿元；2022年1-9月营业收入226.60万元，净利润为-2,173.34万元。

　　天路集团为公司的藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，构成公司关联方。

　　18.西藏高争集团建材销售有限公司

　　公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司

　　法定代表人：旦增

　　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2014-04-16

　　经营范围：建辅建材的销售。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。]

　　西藏高争集团建材销售有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为9,584.99万元，资产净额为2,935.07万元；2022年1-9月营业收入6,248.25万元，净利润为52.89万元。

　　西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。

　　公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与关联方之间的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。

　　本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、审议程序

　　2023年4月16日，公司董事会审计委员会2022年年度报告的第二次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易的议案》，四名委员一致同意将该议案提请董事会审议。

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们认真审阅了董事会提供的关于确认2022年度日常关联交易的有关资料，认为公司与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于确认2022年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。”

　　2023年4月17日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易的议案》，6名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2022年度发生金额为人民币66,933.47万元，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司2022年度日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于确认2022年度日常关联交易的议案》并提交股东大会审议。”

　　公司监事会认为：“公司本次与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意《关于确认2022年度日常关联交易的议案》，本议案尚需获得股东大会的批准。”

　　六、备查文件

　　1、公司董事会审计委员会关于2022年年度报告的第二次会议审核意见；

　　2、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

　　3、公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日