福建万辰生物科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：300972                证券简称：万辰生物                公告编号：2023-037

　　2023年4月19日

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：未变更。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一）公司从事的主要业务

　　公司主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。截至报告期末，公司食用菌日产能达243.5吨，其中：金针菇日产能204吨，真姬菇日产能28吨，鹿茸菇日产能11.5吨，位于国内同行业前列。

　　公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国家鼓励的农业发展方向。

　　（二）公司主要产品基本情况

　　公司食用菌产品包括金针菇、真姬菇（真姬菇包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）和鹿茸菇，图示如下：

　　（1）金针菇

　　金针菇学名毛柄金钱菌，又称毛柄小火菇、构菌、朴菇等，因其菌柄细长似金针菜，故称金针菇。在人工栽培状态下，金针菇从培养基中吸收营养，如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物。

　　金针菇在自然界分布广泛，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲、澳大利亚等地均有分布，在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆均适合金针菇的生长。

　　金针菇以其菌盖滑嫩、柄脆、营养丰富、味美适口而著称于世，特别是凉拌菜和火锅的上好食材。其营养丰富、清香扑鼻而且味道鲜美，深受大众的喜爱。金针菇的氨基酸尤其是赖氨酸的含量较高，有利于促进儿童智力发育，在日本等许多国家被誉为“益智菇”、“增智菇”。

　　（2）真姬菇

　　真姬菇又名玉蕈、斑玉蕈，外形美观、质地脆嫩、味道鲜美。真姬菇的人工栽培始于1972年日本，在日本已成为仅次于香菇、金针菇的重要品种。真姬菇栽培品种有浅灰色和浅白色两个品系，其中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇。除外观颜色外，两个品系营养成分差别不大。

　　蟹味菇菌盖呈褐色，菌柄呈白色至灰白色，因其具有独特的蟹香味而得名，是真姬菇中的浅灰色品种。我国于80年代从日本引进蟹味菇，主要在山西、河北、河南、山东、福建进行小规模栽培，近年来规模逐渐扩大，已遍及全国，并实现工厂化生产。

　　白玉菇别称白雪菇、白色蟹味菇、白色真姬菇、白玉蕈，属于真姬菇中的白色变异品种，因菇体洁白如玉而得名。因其质地细腻、口感上佳而受到消费者青睐。白玉菇发源于欧洲、北美、西伯利亚等地，1986年引入我国。

　　海鲜菇颜色洁白、菌肉肥厚、口感细腻、气味芬芳、味道鲜美，食用具有海鲜的味道，因此称为海鲜菇。海鲜菇风靡美、日、韩等国家和中国台湾地区，中国大陆主要在山西、河北、河南、山东、福建省有小面积的栽培。

　　（3）鹿茸菇

　　鹿茸菇，又称为荷叶离褶伞、荷叶蘑，在欧洲被称为”Fired chicken mushroom”，我国云南又称其为冷香菌、一窝羊、北风菌等，隶属伞菌目、白蘑科、离褶伞属，在世界范围内广泛分布于北半球温带，一般秋季发生在林地内、田地边或公园道路两旁。鹿茸菇菌盖呈扁半球形，灰白色至灰黄色，光滑，不粘，边缘平滑且初期内卷，后期伸展呈不规则波状瓣裂。

　　（三）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，食用菌市场行情整体有所回升，特别是公司主要产品金针菇销售价格同比上涨较多，使得公司经营业绩同比增长。

　　报告期内，公司于2022年8月开始涉足商业领域，投资设立控股子公司南京万兴，从事量贩零食业务，使得公司营业收入增加；但因本公司量贩零食业务尚处于发展初期，未形成销售规模，报告期内仍尚处于亏损阶段。    本报告期，公司实现营业收入54,926.50 万元，同比增长26.35%，实现归属于上市公司股东的净利润 4,776.56万元，同比增长103.69%。

　　（四）公司主要的经营模式

　　1、生产模式

　　公司以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过自动化控制食用菌的生长环境条件，实现了食用菌整个培育过程的机械化、自动化、立体化、标准化和周年化生产。

　　2、采购模式

　　（1）采购的生产物资

　　公司采购的生产物资主要包括米糠、玉米芯、麸皮等生产原材料，包装箱、包装袋等包装物和日常生产所需的备品备件等。

　　（2）采购渠道

　　公司所需的生产原材料包括米糠、玉米芯、麸皮等，大多为农业下脚料，具有来源广、数量多的特性，流通性强且单位价值普遍不高，易于取得，可以供应上述原材料的厂家或个人数量众多。为保证原材料的质量和供货的及时性，公司通过贸易商或较大规模的加工企业采购原材料。公司采购的包装物与备品备件一般无特殊的技术要求，公司综合考虑成本和时效性等因素，主要从相对较大的厂家进行采购，以保证物资供应稳定，成本可控，不会有短缺风险。

　　（3）采购流程

　　公司设有独立的采购部门，根据市场与生产需求，负责制定采购计划，经批准后组织采购实施。公司主要生产物资采购流程如下：

　　3、销售和结算模式

　　（1）销售模式

　　公司食用菌产品属于生鲜农产品，主要面向大众消费者，最终客户较为分散，因此公司主要通过经销商销售，符合本行业的销售特点，是目前食用菌以及农产品普遍采用的销售模式。除经销模式外，公司也存在直接销售菌渣和少量零售食用菌的情况。公司经销模式为买断式销售，公司将商品交付经销商或承运人，并经对方验收确认后，与商品所有权有关的风险报酬即发生转移，公司不再承担任何责任。

　　（2）结算方式

　　公司销售结算方式以银行收款为主，存在零星的零售收取现金情况。公司主要采用先款后货的结算方式，因此公司应收账款余额较低。

　　（3）销售流程

　　公司设有独立的销售部门，全面负责公司销售工作以完成公司销售目标，建立与客户的良好合作关系，为公司销售目标的实现提供帮助。公司食用菌的一般销售流程如下：

　　4、研发模式

　　公司为了保障生产经营的持续发展，十分注重对新技术的研发，开展自主研发工作，针对金针菇和真姬菇两类产品设置了对应的技术中心。技术中心主要职能包括菌种的培育研发、培养基的研制、现有产品的优化、新产品、工艺技术的研究立项与开发等。

　　公司也十分重视同相关科研院所和高等院校的技术课题合作研发，报告期内，分别与福建农林大学等国内知名农业专业高校和科研机构保持密切合作。

　　5、生物资产管理模式

　　本公司生物资产主要是自行栽培的金针菇和真姬菇两类消耗性生物资产，消耗性生物资产按照成本进行初始计量，其培育过程的成本为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，采收后发生的后续支出，计入当期损益。

　　本公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。

　　消耗性生物资产在日常培育过程中由生产、技术等多部门进行综合性管理，每月底进行实物盘点和记录，确保资产核算数量的准确性。

　　（五）销售退回情况

　　报告期内，公司产品销售未发生销售退回的情况。

　　（六）重要无形资产重大变化情况

　　报告期内，公司获得了4项发明专利、11项实用新型专利，2个金针菇新品种获得福建省非主要农作物品种认定委员会认定、2个真姬菇新品种获得福建省非主要农作物品种认定委员会认定，其他商标等重要无形资产在报告期内无重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　《企业会计准则解释第15号》第一条和第三条

　　财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”）。根据解释15号：

　　本集团将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自2022年1月1日起实施。本集团在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的试运行销售追溯应用解释15号的上述规定，该变更对2022年1月1日及2021年度财务报表的影响如下：

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）实施2021年度利润分配方案

　　公司于2022年4月24日召开第三届董事会第十一次会议、于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，分别审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以2021年度利润分配预案实施前审议利润分配预案的股东大会股权登记日的实际股本153,500,000股为基数，向全体在册股东按每10股派送现金股利2.20元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。公司独立董事就本次利润分配方案发表了同意的独立意见。

　　2022年5月26日，公司实施了上述利润分配实施方案。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》和股东大会决议的要求。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036）。

　　（二）补选董事会独立董事

　　公司于2022年10月22日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》。经公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意王志强先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司于2022年11月9日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨不选独立董事的公告》（公告编号：2022-075）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-088）。

　　（三）修订《公司章程》等相关制度

　　公司于2022年10月22日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉等公司制度及办理工商备案登记的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈福建万辰生物科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；公司于2022年11月9日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述需经股东大会审议通过的相关制度。具体详见2022年10月24日、2022年11月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（四）2022年限制性股票激励计划相关事项

　　1、2021年9月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　3、2022年9月27日至2022年10月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年10月9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2022年10月10日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（五）设立子公司开展量贩零食业务

　　公司于2022年8月1日成立合资公司南京万兴进入量贩零食行业；公司于2022年12月19日成立合资公司南京万品，有利于公司充分整合各方优势及资源，促进零食零售连锁业务的经营发展。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-042）、《关于对外投资设立子公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-043）、《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-097）、《关于对外投资设立子公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-098）。