广东德生科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002908         证券简称：德生科技         公告编号：2023-019

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年4月7日以邮件方式发出会议通知，并于2023年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《公司2022年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会同意《公司2022年度监事会工作报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　监事会同意《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　监事会同意《公司2022年度财务决算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》

　　监事会同意《公司2023年度财务预算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　鉴于财政部于2022年5月发布了《财会〔2022〕13号》文件，于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）。监事会同意公司在编制《2022年度财务报表》时，根据上述相关准则及规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。公司本次执行上述会计政策变更在本报告期内无重大影响。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　七、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司的净利润113,756,179.31元，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润371,768,462.20元。

　　监事会同意为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　在公司2022年度利润分配的预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的，拟以该等变化后的股本为基数，每股分配比例维持不变。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，结合公司日常经营和业务开展需要，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计情况如下：

　　单元：万元

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　九、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审核，与会监事认为，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。监事会同意公司《2022年度内部控制自我评价报告的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》

　　为充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，监事会同意对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二二三年四月十八日

　　证券代码：002908         证券简称：德生科技         公告编号：2023-021

　　广东德生科技股份有限公司

　　2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，将本公司2022年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，本公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。

　　上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.05万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.54万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.05万元。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募集投项目0.00万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目19,223.83万元。

　　截至2022年11月10日，公司已将2021年12月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　根据本公司2022年11月第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，本公司共使用3,580.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.24万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.24万元。

　　（二）非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174号文核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用代销方式，向公司控股股东虢晓彬先生非公开发行股票1,940万股，发行价为每股人民币10.42元。截至2022年3月14日，本公司共募集资金20,214.80万元，扣除发行费用531.75万元后，募集资金净额为19,683.05万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月15日出具致同验字（2022）第440C000129号《验资报告》验证。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司以募集资金直接投入募投项目19,727.11万元，全部用于补充公司流动资金。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目19,727.11万元。

　　截至2022年7月4日，本公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入19,727.11万元，尚未使用的金额为0.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　本公司尚未使用的金额为3,637.24万元，其中：募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元（其中2022年度利息收入扣除手续费0.19万元），置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元。

　　本公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金账户期末存款余额为57.24万元。

　　2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年7月4日，本公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件2：2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况

　　本公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。

　　本公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。

　　本公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况详见附件3。

　　（二）非公开发行股票募集资金投资项目变更情况

　　2022年度，非公开发行股票募集资金投资项目无变更情况。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本年度公司无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　2、2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　3、2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月十八日

　　附表1：

　　2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注 1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。

　　附表2：

　　2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　附表3：

　　2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　民生证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　2022年度保荐工作报告

　　一、保荐工作概述

　　二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　四、其他事项

　　保荐代表人：

　　贺延峰             卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　民生证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《企业内部控制基本规范》等有关规定，对德生科技2022年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

　　一、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。

　　纳入评价范围的单位包括广东德生科技股份有限公司及全部纳入合并范围的分、子公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、对外担保管理、关联交易控制管理、财务报告、合同管理、募集资金的使用、信息与沟通、内部监督等内容。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形，认定为重大缺陷：（1）公司控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列情形，认定为重要缺陷：（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）违反国家法律、法规或规范性文件；（2）决策程序不科学导致重大决策失误；（3）中高级管理人员和关键技术人员严重流失；（4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。

　　出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）决策程序不科学导致一般决策失误；（2）公司关键岗位业务人员流失严重；（3）重要业务制度或系统存在缺陷；（4）违反企业内部规章，形成损失。

　　除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、保荐机构的核查工作和核查意见

　　（一）保荐机构的核查工作

　　保荐机构主要通过如下方式对德生科技内部控制的合规性和有效性进行了核查论证：查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问、查看募集资金运用项目进度情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员等持续沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人：

　　贺延峰             卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　民生证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，德生科技于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。

　　2、 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.05万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.54万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.05万元。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目0.00万元。截至2022年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目19,223.83万元。

　　截至2022年11月10日，公司已将2021年12月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。根据公司2022年11月第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，公司共使用3,580.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.24万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.24万元。

　　（二）非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174号文核准，德生科技由主承销商民生证券采用代销方式，向公司控股股东虢晓彬先生非公开发行股票1,940万股，发行价为每股人民币10.42元。截至2022年3月14日，公司共募集资金20,214.80万元，扣除发行费用531.75万元后，募集资金净额为19,683.05万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月15日出具致同验字（2022）第440C000129号《验资报告》验证。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，公司以募集资金直接投入募投项目19,727.11万元，全部用于补充公司流动资金。截至2022年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目19,727.11万元。

　　截至2022年7月4日，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入19,727.11万元，尚未使用的金额为0.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

　　根据管理办法并结合经营需要，公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司尚未使用的金额为3,637.24万元，其中：募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元（其中2022年度利息收入扣除手续费0.19万元），置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元。公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金账户期末存款余额为57.24万元。

　　2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年7月4日，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件2：2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况

　　公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。

　　公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。

　　公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况详见附件3。

　　（二）非公开发行股票募集资金投资项目变更情况

　　2022年度，非公开发行股票募集资金投资项目无变更情况。

　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师的鉴证意见

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东德生科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：德生科技董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了德生科技2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构主要核查工作

　　保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对德生科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金账户银行存款明细账、募集资金使用原始凭证、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券认为：德生科技2022年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定管理和使用募集资金，德生科技编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　保荐代表人：

　　贺延峰            卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　附表1：

　　公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。

　　附表2：

　　公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　附表3：

　　公司2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司

　　单位：人民币万元