力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 关于拟修订《公司章程》部分条款的公告

　　证券代码：002858         证券简称：力盛体育         公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，现将有关情况公告如下：

　　一、 公司章程拟修订情况

　　公司根据实际经营需要，拟修订《公司章程》部分条款，修订对照表如下：

　　根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事长或其指定人士根据相关规定办理此次修改《公司章程》等相关工商变更登记事宜。

　　除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变，修订后的《公司章程》详见公司于同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司章程（2023年4月修订）》。

　　二、 其他事项说明

　　1、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将按程序办理修订《公司章程》部分条款的相关事项；

　　2、公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或备案登记等全部事宜；

　　3、本次《公司章程》变更的内容以工商登记部门最终核准、登记为准。

　　三、 备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十九日

　　证券代码：002858         证券简称：力盛体育         公告编号：2023-020

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以

　　简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、 具体内容

　　（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二） 本次发行股票的种类和面值

　　发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00

　　元。

　　（三） 发行方式、发行对象及原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四） 定价基准日、发行价格和定价原则

　　发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额， N 为每股送股或转增股本的数量， P1 为调整后发行价格。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（五） 发行数量

　　发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本30%。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%。

　　（六） 股票限售期

　　发行股票完成后，特定对象所认购的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

　　（七） 上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（八） 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）决议的有效期

　　自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。

　　二、 对董事会办理发行具体事宜的授权

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案， 包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　三、 相关审批程序

　　（一）董事会意见

　　2023年4月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2022年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十七会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十九日

　　证券代码：002858        证券简称：力盛体育        公告编号：2023-015

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司2023年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务。公司管理层在公司股东大会审议通过后，将依据2023年度的具体审计要求和审计范围由总经理根据股东大会的授权与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，作为2022年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，同意将该议案提交至公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　经核查了解，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备担任公司年度审计机构的条件和能力，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构，聘期一年。一致同意拟提请股东大会授权总经理代表公司在股东大会审议通过后，依据2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第四届董事会第十七次会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届董事会第九次审计委员会决议文件；

　　3、 独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十九日