三博脑科医院管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”、“发行人”或“公司”）首次公开发行3,961.2900万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册（证监许可〔2023〕534号）。

　　经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量3,961.2900万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例约为25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。

　　本次发行价格29.60元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为90.07倍，高于中证指数有限公司2023年4月17日发布的行业最近一个月平均静态市盈率57.23倍，超出幅度约为57.38%，高于可比A股上市公司2022年市场一致预期净利润对应市盈率水平；本次发行价格29.60元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为63.07倍，低于可比A股上市公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率69.61倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于37.53元/股（不含37.53元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为37.53元/股、拟申购数量小于470万股（含470万股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除78个配售对象，剔除的拟申购总量为65,270万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和6,516,860万股的1.0016%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为29.60元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年4月21日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年4月21日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为29.60元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司中信证券投资有限公司无需参与本次发行的战略配售。

　　本次发行初始战略配售数量为594.1935万股，占本次发行数量的15.00%。根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。最终战略配售数量为361.4864万股，约占本次发行数量的9.13%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额232.7071万股回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格29.60元/股，对应的发行人2022年市盈率为：

　　（1）55.75倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）67.55倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）74.34倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）90.07倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　发行价格29.60元/股对应的发行人2021年市盈率为：

　　（1）45.87倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）47.31倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）61.15倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）63.07倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为29.60元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三博脑科所属行业为“卫生”。截至2023年4月17日（T-4日），中证指数有限公司发布的“Q83卫生”最近一个月平均静态市盈率为57.23倍，请投资者决策时参考。

　　截至2023年4月17日（T-4日），可比A股上市公司的市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年4月17日。

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：截至2023年4月17日，爱尔眼科、通策医疗未披露2022年年报，上述公司2022年EPS=2022年市场一致预期净利润/T-4日总股本。

　　与行业内其他公司相比，三博脑科在以下方面存在一定优势：

　　①发行人是规模较大的“医教研”一体化学院型神经专科医疗集团，专家资源丰富，技术实力领先

　　三博脑科是以神经专科为特色的医疗服务集团，目前运营医院6家，在建医院2家，开放床位1,500余张，年门诊量近50万人次，住院患者超4万人次，年手术量超过1万台，其中神经外科手术超5,000台，主要病种包括颅脑肿瘤、脑血管疾病、功能神经外科疾病、癫痫、脊髓疾病、小儿颅脑疾病、疼痛疾病等。公司拥有员工1,700余名，其中医务人员超过1,300名，医师人数超过400名，主任及副主任医师160余名，形成了具备专业背景和丰富临床经验的医生团队，拥有包括栾国明、于春江、石祥恩、王保国、闫长祥、吴斌、周健、张宏伟等一批国内知名的神经外科专家，在这些专家学者的带领下，三博脑科累计完成神经外科手术量居全国前列，且80%为难度最大的四级手术，技术实力全国领先。

　　②发行人已形成可复制的标准化、连锁化管理模式，随着北京三博新院区投入使用及其他新医院的开业，将进一步提升收入规模和盈利能力

　　公司通过改制和自建相结合的方式实现连锁化经营，形成可复制的标准化、连锁化管理模式，目前旗下运营的6家医院另有两家在建医院，覆盖北京、重庆、福建、云南、湖南、河南、陕西七个省市，辐射华北、西南、东南、华中、西北等地区。目前，公司在华南、长三角等地尚未开展医疗服务经营。未来，公司将践行响应国家鼓励社会办医的方针，积极利用自有资金，通过自建、收购等多种方式，在长三角、东北、华南、华中、西北等人口集中、医疗资源需求旺盛的地区新建院区，完善公司在全国的医疗服务网络布局。

　　报告期内，公司营业收入分别为98,714.88万元、113,721.99万元和106,835.19万元。2021年，公司营业收入较上年增长15.20%。2022年受宏观经济波动影响同比下降6.06%，未来随着宏观经济波动因素消除，公司收入规模预计呈现增长趋势。报告期内，公司净利润分别为7,407.91万元、8,737.78万元和7,678.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,771.28万元、7,435.96万元和5,207.38万元。2021年，公司净利润较上年增长17.95%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长9.82%。2022年，公司净利润较上年下降12.13%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降29.97%，主要系新院区前期投入增加及受宏观经济波动影响业务量下降导致；剔除河南等新院区影响后，归属于母公司股东的净利润较上年下降19.49%。未来北京三博新院区将于2025年投入使用，规划床位约400-500张，较现有床位有大幅提升，另外，随着西安三博、湖南三博新院区的投入，公司的收入规模和盈利能力将会进一步提升。

　　综上所述，发行人是规模较大的神经外科医疗服务集团，具有较高的人才壁垒和品牌壁垒，公司专家资源丰富，技术实力领先，已形成可复制的标准化、连锁化管理模式，随着北京三博新院区投入使用及其他新医院的开业，以及宏观经济波动因素的消除，公司的收入规模和盈利能力将进一步提升，具有明显的竞争优势。

　　本次发行价格29.60元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为90.07倍，高于中证指数有限公司2023年4月17日发布的行业最近一个月平均静态市盈率57.23倍，超出幅度约为57.38%，高于可比A股上市公司2022年市场一致预期净利润对应市盈率水平；本次发行价格29.60元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为63.07倍，低于可比A股上市公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率69.61倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为300家，管理的配售对象个数为7,124个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的93.72%；对应的有效拟申购数量总和为6,083,960万股，占剔除无效报价后拟申购总量的93.36%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的2,349.20倍。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及经济参考网（www.jjckb.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为50,000.00万元，本次发行价格29.60元/股对应募集资金总额为117,254.1840万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为50,000.00万元。按本次发行价格29.60元/股计算，预计发行人募集资金总额为117,254.1840万元，扣除发行费用约11,090.28万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为106,163.91万元。如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为进行新股申购。

　　10、网下投资者应根据《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年4月25日（T+2日）16:00前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。

　　认购资金应当在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配股份全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年4月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　11、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　13、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　14、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。

　　15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年4月13日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn和经济参考网，网址www.jjckb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人： 三博脑科医院管理集团股份有限公司

　　保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司

　　2023年4月20日