北京千方科技股份有限公司 2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展和生产经营需要，2023年度公司及子公司拟与下述关联方发生日常关联交易，预计日常关联交易金额合计为不超过人民币60,000万元，主要为公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务、向关联方采购产品和接受劳务、向关联方租赁办公场地、接受关联方提供的物业服务。2022年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为人民币17,656.16万元。具体如下：

　　(一) 与北京千方集团有限公司的日常关联交易

　　1、 与北京千方集团有限公司的日常关联交易概述

　　公司因业务发展和生产经营需要，2023年度公司及子公司拟与关联方北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）及其旗下各成员企业和其他关联方发生日常关联交易，预计日常关联交易金额合计为不超过人民币52,000万元，主要为公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务、向关联方采购产品和接受劳务、向关联方租赁办公场地、接受关联方提供的物业服务，2022年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为人民币11,445.95万元。

　　公司已于2023年4月18日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《2023年度日常关联交易预计的议案》项下子议案《与北京千方集团有限公司的日常关联交易》，关联董事夏曙东先生、夏曙锋先生回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东夏曙东、北京千方集团有限公司、夏曙锋在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　3、 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　4、 关联人介绍和关联关系

　　（1） 关联方名称：北京千方集团有限公司

　　1) 基本情况

　　公司名称：北京千方集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座502号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：夏曙东

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电；市场调查；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房；餐饮管理；餐饮服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一期财务数据：

　　截止2022年12月31日，北京千方集团有限公司财务报表数据分别为：资产总额4,591,630,391.10元，净资产390,751,096.89元；2022年营业收入143,706,902.44元，净利润3,731,254.66元。（以上财务数据未经审计）。

　　2) 与公司的关联关系

　　北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）持有公司股份109,175,576股，占公司总股本的6.91%，为公司实际控制人夏曙东先生直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，千方集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3) 履约能力分析

　　千方集团为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。不属于失信被执行人。

　　（2） 关联方名称：北京中交兴路信息科技股份有限公司及下属子公司

　　1) 基本情况

　　公司名称：北京中交兴路信息科技股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座5层507号

　　企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）法定代表人：夏曙东

　　注册资本：12518.8278万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一期财务数据：截止2022年12月31日，北京中交兴路信息科技股份有限公司合并财务报表数据分别为：资产总额823,163,670.16元，净资产553,351,963.51元；2022年营业收入442,387,263.10元，净利润30,058,984.25元。（以上财务数据未经审计）。

　　2) 与公司的关联关系

　　北京中交兴路信息科技股份有限公司（以下简称“中交兴路”）为公司持股5%以上股东千方集团投资的企业，属于千方集团的成员企业之一，亦为公司实际控制人夏曙东先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，中交兴路为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　北京中交兴路信息科技股份有限公司下属子公司共3家，包括：北京中交兴路车联网科技有限公司、中保车安（北京）科技有限公司、盐城中交兴路车联网技术有限公司。

　　3) 履约能力分析

　　中交兴路及其子公司为依法存续且正常经营的公司，该公司及子公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。不属于失信被执行人。

　　（3） 关联方名称：黑龙江省交投千方科技有限公司

　　1) 基本情况

　　公司名称：黑龙江省交投千方科技有限公司

　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区星海路20号A栋301室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张新

　　注册资金：2,000万元人民币

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；园区管理服务；互联网数据服务；安全系统监控服务；供应链管理服务；技术进出口；国内货物运输代理；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；衡器制造；安防设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；软件销售；衡器销售；办公设备销售；安防设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售。许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网上网服务；建设工程施工；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；水路危险货物运输；道路危险货物运输。

　　最近一期财务数据：截止2022年12月31日，黑龙江省交投千方科技有限公司财务报表数据分别为：资产总额391,267,530.61元，净资产65,141,317.43元；2022年营业收入200,540,295.52元，净利润18,478,248.95元。（以上财务数据未经审计）。

　　2) 与公司的关联关系

　　黑龙江省交投千方科技有限公司（以下简称“黑龙江交投”）为公司对外投资的企业，其中，本公司持股44%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。公司副总经理毛晓光在其担任董事职务、副总经理张丽娟在其担任监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，黑龙江交投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3) 履约能力分析

　　黑龙江交投为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。不属于失信被执行人。

　　（4） 关联方名称：吉林省科维交通工程有限公司

　　1) 基本情况

　　公司名称：吉林省科维交通工程有限公司

　　注册地址：长春市南关区南湖大路518号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李晓峰

　　注册资金：12000万元人民币

　　经营范围：建设工程施工;道路货物运输（不含危险货物）;建筑劳务分包;电线、电缆经营;光缆销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;劳务服务（不含劳务派遣）;机械设备研发;机械设备销售;交通安全、管制专用设备制造;电子产品销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;消防技术服务;公路交通工程;电子与智能化工程;消防设施工程;施工劳务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一期财务数据：截止2022年12月31日，吉林省科维交通工程有限公司报表数据分别为：资产总额267,485,843.10元，净资产101,828,673.48元；2022年报表营业收入294,019,444.30元，净利润20,766,403.61元。（以上财务数据未经审计）。

　　2) 与公司的关联关系

　　吉林省科维交通工程有限公司（以下简称“科维交通”）系公司对外投资的吉林省吉高千方科技有限公司（以下简称“吉高千方”）的全资子公司，公司持有吉高千方40%的股权。为整合资源、压缩管理层级，吉高千方与科维交通通过吸收合并的方式进行合并，科维交通作为合并方，吉高千方作为被合并方，科维交通合并后继续存在，吉高千方合并后注销，公司在合并后继续存在的科维交通持股比例仍为40%，并且可以委派董事，目前合并程序尚未完成。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，科维交通为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3) 履约能力分析

　　科维交通为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。不属于失信被执行人。

　　（5） 关联方名称：甘肃公航旅千方科技有限公司

　　1) 基本情况

　　公司名称：甘肃公航旅千方科技有限公司

　　注册地址：甘肃省兰州市兰州新区兴隆山路南段2925号公航旅大厦505-1

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张磊

　　注册资金：1,000万元人民币

　　经营范围：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品及交通设备、城市轨道交通工程技术开发、技术咨询、技术转让；信息技术开发；数据处理和存储服务；智慧交通工程、建筑智能化工程、电子工程、弱电工程、城市亮化工程的设计、施工；智慧城市系统开发；公共安全技术防范工程设计、施工；计算机及通讯设备租赁；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品及交通设备的销售及售后服务；技术进出口。

　　最近一期财务数据：截止2022年12月31日，甘肃公航旅千方科技有限公司合并报表数据分别为：资产总额2,611,700.68元，净资产1,085,574.23元；2022年合并报表营业收入6,399,808.38元，净利润154,689.32元。（以上财务数据未经审计）。

　　2) 与公司的关联关系

　　甘肃公航旅千方科技有限公司（以下简称“甘肃公旅”）为公司对外投资的企业，其中，本公司持股49%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。公司副总经理毛晓光、张丽娟在其担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，甘肃公旅为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3) 履约能力分析

　　甘肃公旅为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。不属于失信被执行人。

　　（6） 关联方名称：山东高速千方国际科技有限公司

　　1) 基本情况

　　公司名称：山东高速千方国际科技有限公司

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路8号山东高速大厦1822A

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：齐霖

　　注册资金：5,000万元人民币

　　经营范围：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；5G通信技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；数字视频监控系统制造；物联网技术研发；物联网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；规划设计管理；物业管理；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；广告制作；工程管理服务；会议及展览服务；住房租赁；餐饮管理；交通安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；数字文化创意内容应用服务；停车场服务；公路管理与养护；计算机软硬件及辅助设备批发；电气信号设备装置销售；充电桩销售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；建设工程设计；各类工程建设活动；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一期财务数据：截止2022年12月31日，山东高速千方国际科技有限公司财务报表数据分别为：资产总额98,408,325.16元，净资产30,242,137.63元；2022年营业收入66,315,030.48元，净利润5,129,444.04元。（以上财务数据未经审计）。

　　2) 与公司的关联关系

　　山东高速千方国际科技有限公司（以下简称“山东千方”）为公司对外投资的企业，其中，本公司持股49%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。公司副总经理毛晓光、张丽娟在其担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，山东千方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3) 履约能力分析

　　山东千方为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。不属于失信被执行人。

　　（7） 关联方名称：大理州城市物联网科技有限公司

　　1) 基本情况

　　公司名称：大理州城市物联网科技有限公司

　　注册地址：云南省大理白族自治州大理市满江街道大理创业园B座9楼

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王光毅

　　注册资金：3,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；通讯设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；企业管理；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行维护服务；广告设计、代理；广告发布；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；通用设备修理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一期财务数据：截止2022年12月31日，大理州城市物联网科技有限公司财务数据分别为：资产总额1,275,873.11元，净资产53,485.67元；2022年营业收入0.00元，净利润-2,754,608.53元。（以上财务数据未经审计）。

　　2) 与公司的关联关系

　　大理州城市物联网科技有限公司为公司子公司千方捷通科技股份有限公司对外投资的企业，其中，千方捷通持股34.00%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。公司副总经理毛晓光在其担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，大理州城市物联网科技有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3) 履约能力分析

　　大理州城市物联网科技有限公司为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。不属于失信被执行人。

　　5、 关联交易主要内容

　　公司及子公司与上述关联人发生的上述各项关联交易，属于正常经营业务往来。定价原则及定价依据遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据市场价格确定，根据合同约定账期以支票或电汇等方式进行付款结算。

　　公司及子公司将根据2023年度生产经营的实际需要，与关联方签署相关协议。

　　(二) 与阿里巴巴集团的日常关联交易

　　1、 与阿里巴巴集团的日常关联交易概述

　　公司因业务发展和生产经营需要，2023年度公司及子公司拟与关联方Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）及其关联公司发生日常关联交易，预计日常关联交易金额合计为不超过人民币8,000万元，主要为公司及子公司向该关联方销售产品和提供劳务、向关联方采购产品和接受劳务，2022年度公司与该关联方实际发生的日常关联交易金额为人民币6,210.21万元。

　　公司已于2023年4月18日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《2023年度日常关联交易预计的议案》项下子议案《与阿里巴巴集团的日常关联交易》，关联董事许诗军先生回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　3、 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　4、 关联人介绍和关联关系

　　（1） 关联方名称：阿里巴巴集团控股有限公司、阿里云计算有限公司

　　1) 基本情况

　　公司名称：Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

　　成立日期：1999-06-28

　　注册地：开曼群岛

　　经营范围：业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

　　最近一期财务数据：截止2022年9月30日，阿里巴巴集团控股有限公司合并报表数据分别为：资产总额1,712,544百万元人民币，权益总额1,072,752百万元人民币；2022年4月1日至9月30日，合并报表数据为：收入412,731百万元人民币，净利润-2,169百万元人民币。（以上财务数据摘自《阿里巴巴集团控股有限公司2023财政年度中期报告》）。

　　公司名称：阿里云计算有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：张建锋

　　成立日期：2008-04-08

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇灯彩街1008号云谷园区1-2-A06室

　　经营范围：一般项目：智能机器人销售；工业自动控制系统装置销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物联网设备销售；翻译服务；经营电信业务；服务：计算机软硬件、电子产品、数码产品的技术开发、技术服务，企业管理咨询与计算机信息技术咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；会务服务，承办展览，展览展示设计；智能化设计咨询及改造；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2) 与公司的关联关系

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）持有公司股份222,993,866股，占公司总股本的14.11%，为公司第二大股东。因阿里网络由Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）实际控制，并公司董事许诗军先生就职于阿里巴巴集团，出于谨慎性原则，阿里巴巴集团及其控制的公司视为公司的关联方，公司与上述关联方之间的交易视为关联交易。

　　阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代码：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨帮助商家、品牌、零售商及其他企业变革营销、销售和经营的方式，并借助新技术的力量与用户和客户进行互动，提升其经营效率。阿里巴巴集团的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括中国商业、国际商业、本地生活服务、菜鸟、云业务、数字媒体及娱乐以及创新及其他业务。

　　阿里云计算有限公司为阿里巴巴集团内企业。

　　3) 履约能力分析

　　阿里巴巴集团为依法存续且正常经营的公司，该集团目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。不属于失信被执行人。

　　5、 关联交易主要内容

　　公司及子公司与上述关联人发生的上述各项关联交易，属于正常经营业务往来。定价原则及定价依据遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据市场价格确定，根据合同约定账期以支票或电汇等方式进行付款结算。

　　公司及子公司将根据2023年度生产经营的实际需要，与关联方签署相关协议。

　　二、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方预计发生的日常关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，属于正常的商业交易行为，旨在发挥公司产业链优势，降低生产运营成本，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。同时，上述关联交易金额占公司相关业务的比例较小，对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，同时不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　三、 独立董事的意见

　　1、 事前认可意见

　　（1） 与北京千方集团有限公司的日常关联交易

　　公司董事会已于会前向我们提交了相关资料，经认真审阅，我们认为：公司及子公司2023年度与北京千方集团有限公司的日常关联交易预计是公司生产经营和发展所需，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定，亦不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益，同意将该关联交易议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

　　（2） 与阿里巴巴集团的日常关联交易

　　公司董事会已于会前向我们提交了相关资料，经认真审阅，我们认为：公司及子公司2023年度与阿里巴巴集团的日常关联交易预计是公司生产经营和发展所需，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定，亦不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益，同意将该关联交易议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

　　2、 独立意见

　　（1） 与北京千方集团有限公司的日常关联交易

　　经审核，我们认为：公司预计2023年度与北京千方集团有限公司及其他关联方进行日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事夏曙东、夏曙锋已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对2023年度与其他关联方的日常关联交易预计情况。

　　（2） 与阿里巴巴集团的日常关联交易

　　经审核，我们认为：公司预计2023年度与阿里巴巴集团进行日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事许诗军已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对2023年度与阿里巴巴集团的日常关联交易预计情况。

　　四、 备查文件

　　1、 第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号：2023-010

　　北京千方科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2015年非公开发行募集资金

　　1、 实际募集资金金额、资金到位时间；

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2458号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向太平洋证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行A股46,680,497股，每股价格人民币38.56元。截至2015年11月25日，本公司共募集资金180,000.00万元，扣除发行费用2,612.67万元后，募集资金净额为177,387.33万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第110ZC00582号《验资报告》验证。

　　2、 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　（1） 以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，公司累计支付项目投资款共计114,551.73万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13,131.82万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金20,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计3,967.41万元。

　　（2） 本年度使用金额及当前余额

　　本年度内，公司支付项目投资款共计1,412.60万元，本次募集资金取得的理财收益、银行利息（扣除手续费）净额30.93万元。截至2022年12月31日，公司累计支付项目投资款共计115,964.33万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13,162.75万元，期末募集资金未使用余额为22,585.74万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金20,000.00万元后，募集资金专用账户余额为2,585.74万元。

　　(二) 2020年非公开发行募集资金

　　1、 实际募集资金金额、资金到位时间；

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，每股发行价格20.98元，募集资金总额人民币190,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为187,632.07万元。

　　本次发行募集资金已于2020年7月31日全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日出具的致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告进行了审验。

　　2、 本年度使用金额及当前余额。

　　（1） 以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，公司累计支付项目投资款共计25,349.86万元，以募集资金永久补充流动资金57,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额1,565.37万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金70,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计36,847.58万元。

　　（2） 本年度使用金额及当前余额

　　本年度内，公司支付项目投资款共计7,720.30万元，本次募集资金取得的理财收益、银行利息（扣除手续费）净额758.61万元。截至2022年12月31日，公司累计支付项目投资款共计33,070.16万元，以募集资金永久补充流动资金57,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额2,323.98万元，期末募集资金未使用余额为99,885.90万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金80,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计为19,885.90万元（其中购买理财余额为15,000.00万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京千方科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了规定。根据管理制度，公司及子公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、专户的开户银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，上述监管协议与监管协议范本不存在重大差异，相关内容均得到切实履行。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司严格按照该《募集资金三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、 2015年非公开发行募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息13,175.21万元（其中以前年度利息收入13,143.81万元），已扣除手续费12.47万元（其中以前年度手续费11.99万元）。

　　2、 2020年非公开发行募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息2,325.16万元（其中以前年度利息收入1,566.03万元），已扣除手续费1.18万元（其中以前年度手续费0.66万元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见：

　　附表1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附表2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、募集资金投资项目发生变更的情况

　　募集资金投资项目发生变更的情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表

　　2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　附表1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表；

　　附表2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表；

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2023-007

　　北京千方科技股份有限公司

　　2023年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保，含对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《2023年度对外担保额度的议案》。为满足下属公司日常经营和业务发展需要，提高向金融机构申请融资的效率，董事会同意公司为控股子公司提供总额不超过10亿元人民币担保额度（含控股子公司之间互保），其中向资产负债率为70%以上（含）的控股子公司提供担保额度不超过9亿元（含控股子公司之间互保），向资产负债率70%以下的控股子公司提供担保额度不超过1亿元（含控股子公司之间互保）。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务以及对外采购等日常经营业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 公司及控股子公司担保额度预计情况

　　单位：万元

　　公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。

　　三、 被担保人基本情况

　　1、 被担保人名称：北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）

　　成立日期：2000年10月30日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座201号

　　法定代表人：韩婧

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、通讯设备、电子元器件；计算机系统集成；数据处理；计算机维修；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑打字；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；委托加工集成电路（IC）卡读写机；生产、加工、制造、组装计算机设备、电子产品、机械设备、仪器仪表、通讯设备、计量设备。

　　股权结构：北京千方信息科技集团有限公司持股100%。

　　与上市公司存在的关联关系：北大千方为本公司下属子公司北京千方信息科技集团有限公司的全资子公司。

　　被担保人最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日，北大千方合并报表数据：资产总额3,022,913,878.22元，负债总额2,170,287,603.22元，净资产852,626,275.00元；2022年营业收入847,350,575.80元，利润总额-446,260,355.59元，净利润-377,969,066.97元。

　　北大千方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　2、 被担保人名称：河南紫光捷通有限公司（以下简称“河南捷通”）

　　成立日期：2006年1月5日

　　注册地址：郑州高新开发区冬青街22号留学生创业园405号

　　法定代表人：郑力

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：公路交通工程施工；电子智能化工程施工；衡器产品的生产、开发、销售；称重仪表技术开发；软件销售、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；智能交通系统技术开发、设计、建设、运营及维护；智能交通产品销售、技术开发；劳务分包；销售：建筑材料、机电设备及配件；货物进出口、技术进出口。

　　股权结构：千方捷通科技股份有限公司持股65%，郑力持股20%，聂建民持股15%。

　　与上市公司存在的关联关系：河南捷通为本公司下属子公司千方捷通的控股子公司。

　　被担保人最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日，河南捷通资产总额121,652,580.13元，负债总额70,054,326.22元，净资产51,598,253.91元；2022年营业收入88,402,685.60元，利润总额251,200.03元，净利润570,421.84元。

　　河南捷通的其他股东未按持股比例提供相应担保，被担保方亦未提供反担保。鉴于河南捷通为公司控股子公司，公司对其具有实际控制权，其偿债能力、信用状况等良好，为其提供担保风险可控，不会损害公司利益。

　　河南捷通信用状况良好，不是失信被执行人。

　　3、 被担保人名称：北京冠华天视数码科技有限公司（以下简称“冠华天视”）

　　成立日期：2005年5月8日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座202号

　　法定代表人：姜煜

　　注册资本：600万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自主研发的产品。

　　股权结构：北京北大千方科技有限公司持股100%。

　　与上市公司存在的关联关系：冠华天视为本公司下属子公司北大千方的全资子公司。

　　被担保人最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日，冠华天视资产总额425,807,918.94元，负债总额326,196,330.17元，净资产99,611,588.77元；2022年营业收入170,468,563.48元，利润总额7,830,314.49元，净利润8,161,002.27元。

　　冠华天视信用状况良好，不是失信被执行人。

　　4、 被担保人名称：浙江宇视系统技术有限公司（以下简称“宇视系统”）

　　成立日期：2018年04月27日

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区庆丰南路（南）1277号

　　法定代表人：张鹏国

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般项目：安全系统监控服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；虚拟现实设备制造；电子元器件制造；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；照明器具制造；文化、办公用设备制造；电子产品销售；安防设备销售；照明器具销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；人工智能硬件销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；软件销售；第二类医疗器械销售；光学仪器销售；物联网设备销售；家用电器销售；办公用品销售；物联网应用服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件外包服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；信息系统运行维护服务；专用设备修理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；用于传染病防治的消毒产品生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股权结构：浙江宇视科技有限公司持股100%。

　　与上市公司存在的关联关系：宇视系统为本公司全资子公司宇视科技的全资子公司。

　　被担保人最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日，宇视系统资产总额2,550,699,207.32元，负债总额2,244,032,294.74元，净资产306,666,912.58元；2022年营业收入4,165,537,594.29元，利润总额42,982,343.02元，净利润37,962,597.60元。

　　宇视系统信用状况良好，不是失信被执行人。

　　5、 被担保人名称：盘天（厦门）智能交通有限公司（以下简称“厦门盘天”）

　　成立日期：2006-02-14

　　注册地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦C区3F-A754

　　法定代表人：张英杰

　　注册资本：1,293万元人民币

　　经营范围：一般项目:轨道交通通信信号系统开发;城市轨道交通设备制造;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;科技推广和应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;智能控制系统集成;安全系统监控服务;交通安全、管制专用设备制造;客运索道经营;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;高铁设备、配件制造;电气信号设备装置制造;合成材料销售;交通及公共管理用金属标牌制造;衡器制造;衡器销售;软件开发;软件销售;信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：北京北大千方科技有限公司持股51%，其他股东持股49%。

　　与上市公司存在的关联关系：厦门盘天为本公司下属子公司北大千方的控股子公司。

　　被担保人最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日，厦门盘天合并报表数据：资产总额385,002,779.36元，负债总额193,078,226.83元，净资产191,924,552.53元；2022年营业收入230,516,460.98元，利润总额22,592,029.95元，净利润19,255,744.72元。

　　厦门盘天的其他股东未按持股比例提供相应担保，被担保方亦未提供反担保。鉴于厦门盘天为公司控股子公司，公司对其具有实际控制权，其偿债能力、信用状况等良好，为其提供担保风险可控，不会损害公司利益。

　　盘天（厦门）信用状况良好，不是失信被执行人。

　　6、 被担保人名称：华宇空港（北京）科技有限公司（以下简称“华宇空港”）

　　成立日期：2008-06-19

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座4层406室

　　法定代表人：黄思平

　　注册资本：2,100万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售机械设备；软件开发；计算机系统服务；专业承包（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：千方捷通科技股份有限公司持股75.00%，黄思平持股15.00%，北京华宇佳创科技合伙企业（有限合伙）持股10.00%。

　　与上市公司存在的关联关系：华宇空港为本公司下属子公司千方捷通的控股子公司。

　　被担保人最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日，华宇空港合并报表数据：资产总额140,423,697.98元，负债总额79,306,215.35元，净资产61,117,482.63元；2022年营业收入100,237,104.44元，利润总额2,822,002.68元，净利润2,560,184.53元。

　　华宇空港其他股东黄思平、北京华宇佳创科技合伙企业（有限合伙）为核心员工及其他核心员工的持股平台，因此未按持股比例提供相应担保。被担保方亦未提供反担保，鉴于华宇空港为公司控股子公司，公司对其具有实际控制权，其偿债能力、信用状况等良好，为其提供担保风险可控，不会损害公司利益。

　　华宇空港信用状况良好，不是失信被执行人。

　　四、 担保协议的主要内容

　　上述担保尚未签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及控股子公司以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　五、 相关意见

　　1、 董事会意见

　　董事会认为，公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。经公司第五届董事会第二十二次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次预计发生对外担保事项的被担保人均为公司控股子公司，公司为该等控股子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　六、 累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为5,135.51万元，占公司最近一期经审计净资产的0.43%。本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额100,000.00万元、本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额5,135.51万元，占公司最近一期经审计净资产的0.43%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无债务逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因被判决败诉而应承担的担保。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日