烟台中宠食品股份有限公司 关于公司及子公司2023年度对外担保额度 并接受关联方担保的公告

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-024

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：    1、被担保方情况：本公告所涉及担保的被担保方均为烟台中宠食品有限公司（以下简称“公司”）及其子公司，其中烟台顽皮宠物用品销售有限公司（以下简称“顽皮销售”）、烟台顽皮国际贸易有限公司（以下简称“顽皮国际”）、杭州领先宠物食品有限公司（以下简称“杭州领先”）、Canadian Jerky Company Ltd（以下简称“加拿大jerky公司”）为公司资产负债率均超过70%的子公司；

　　2、预计担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；

　　公司于2023年4月19日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司及子公司为公司及子公司提供担保，其中对资产负债率在70%以上的子公司，包括顽皮销售、顽皮国际、杭州领先、加拿大jerky公司，拟申请的担保总额度不超过人民币1亿元；对资产负债率低于70%的子公司，包括烟台好氏宠物食品科技有限公司（以下简称“好氏宠物”）、烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）、HAO's Holdings,Inc（以下简称“美国好氏”）、American Jerky Company,LLC（以下简称“美国jerky公司”）、The Natural Pet Treat Co. Ltd（以下简称“NPTC”）拟申请的总额度不超过人民币34亿元，此额度内由公司及子公司根据实际资金需求对公司及子公司进行担保，用于包括但不限于：境内外金融机构申请的人民币/外币贷款、债券发行、银行/商业承兑汇票、票据及票据贴现、信用证、福费廷、抵质押贷款、银行资金池业务、法人账户透支、贸易融资（包括但不限于国际/国内信用证、进口押汇、提货担保、进口代收押汇、打包放款、出口押汇、TT押汇、出口议付、出口托收押汇、进/出口汇款融资、信保融资、供应链融资、跨境直贷、保理、票据保付等业务品种）、保函（包括但不限于开立保函/备用信用证等各种国际、国内保函业务、环境保函、投标保函等）、代付、委托贷款、海关税费支付担保、租赁融资、项目融资、股权融资、海外融资、政策性融资、外汇衍生品交易额度及透支额度等。

　　公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士及公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。

　　本次拟申请担保额度的相关担保协议尚未签署，实际业务尚未发生。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　二、2023年度担保额度预计情况

　　单位：元

　　三、被担保人基本情况

　　1、烟台中宠食品股份有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913700007337235643

　　（2）类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：29411.2698万人民币

　　（6）营业期限：2002年01月18日至长期

　　（7）经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　注：以上数据为中宠股份单体口径，且为经审计数据。

　　2、烟台好氏宠物食品科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913706137063294305

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：99.49万人民币

　　（6）营业期限：1999年07月21日至长期

　　（7）经营范围：畜禽肉骨宠物饲料研发、加工、销售，货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　（9）与上市公司关系：好氏宠物为公司持股100%的全资子公司。

　　3、烟台顽皮宠物用品销售有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91370613670502691T

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：300万人民币

　　（6）营业期限：2007年12月12日至2027年12月11日

　　（7）经营范围：宠物用品生产、销售。饲料、玩具、工艺品(不含黄金制品)、日用百货、包装材料的销售；宠物饲养、销售（不含超过15公斤观赏犬）；市场营销策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　（9）与上市公司关系：顽皮销售为公司持股100%的全资子公司。

　　4、烟台顽皮国际贸易有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91370613694430004U

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：莱山经济开发区蒲昌路8号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：230万人民币

　　（6）营业期限：2009年09月07日至2029年09月06日

　　（7）经营范围：宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　（9）与上市公司关系：顽皮国际为公司持股100%的全资子公司。

　　5、烟台爱丽思中宠食品有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913706136705105608

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山区莱山工业园同和路27号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：6879.0784万人民币

　　（6）营业期限：2008年01月21日至2028年01月20日

　　（7）经营范围：加工、销售宠物零食（不含国家有专项规定的项目）、宠物用品，货物（含肉类进口）及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　（9）与上市公司关系：爱丽思中宠为公司持股100%的全资子公司。

　　6、HAO's Holdings,Inc

　　（1）注册号：C3645030

　　（2）住所：美国加州

　　（3）注册资本：100万美元

　　（4）经营范围：宠物食品生产和销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：元

　　（6）与上市公司关系：中宠股份持有美国好氏100%股权。

　　7、American Jerky Company,LLC

　　（1）注册号：91761-7728

　　（2）住所：美国加州

　　（3）注册资本：2250万美元

　　（4）经营范围：宠物食品的研发、生产与销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：元

　　（6）与上市公司关系：美国好氏持有美国工厂59.5%的股权。

　　8、The Natural Pet Treat Co. Ltd

　　（1）注册号：9429037679248

　　（2）住所：新西兰奥克兰

　　（3）注册资本：748万股

　　（4）经营范围：宠物食品的研发、生产及销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：元

　　（6）与上市公司关系：中宠股份持有NPTC100%股权。

　　9、Canadian Jerky Company Ltd

　　（1）注册号：BC1072590

　　（2）住所：加拿大不列颠哥伦比亚省素里市

　　（3）注册资本：1,053股

　　（4）经营范围：宠物食品生产和销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：元

　　（6）与上市公司关系：中宠股份持有加拿大工厂94.97%股权。

　　10、杭州领先宠物食品有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91330205MA2CJJ111C

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号33幢1501室

　　（4）法定代表人：接元昕

　　（5）注册资本：6000万元

　　（6）营业期限：2018-08-29至2038-08-28

　　（7）经营范围：网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　（9）与上市公司关系：中宠股份持有杭州领先90%股权。

　　11、上述被担保方均不是失信被执行人。

　　四、关联交易情况

　　1、郝忠礼先生、肖爱玲女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。

　　公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》，关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等。

　　2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　3、担保事项：公司及子公司2023年度拟对资产负债率在70%以上的子公司，顽皮销售、顽皮国际、杭州领先、加拿大jerky公司进行担保，担保额度不超过人民币1亿元；拟对资产负债率低于70%的公司及子公司，包括公司、好氏宠物、爱丽思中宠、美国好氏、美国jerky公司、NPTC进行担保，担保额度不超过人民币34亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。

　　4、目前公司尚未签署有关担保协议，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司总经理或其授权代表为公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　五、相关的审议程序

　　（一）董事会意见

　　董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 认为：本次被担保对象系公司及子公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，且公司为下属公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　因此，公司董事会同意公司及子公司2023年度对外担保额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士及公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。

　　本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保事项涉及的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况，预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

　　综上所述，公司全体独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的事项，是基于公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划做出的，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意此次公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保，并提请股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，相关事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。

　　六、其他注意事项

　　以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在担保额度内以实际发生的金额为准。上述担保额度事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，因上述担保额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，本议案为特别决议议案，需经经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过方可生效。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告日，公司及子公司累计经审批对外担保总额度为220,000.00万元（不含本次担保事项）。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为23,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的11.13%，上述担保均为公司与子公司（含控股子公司及全资子公司）之间的担保。除上述担保之外，公司及子公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的核查意见

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-025

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司关于公司

　　及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展的需要，拓宽融资渠道并结合公司实际情况，2023年公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过350,000万元的综合授信额度，有效期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并在有效期限内额度可循环使用。

　　本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。

　　本次向银行等金融机构申请综合授信额度的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-026

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任田雅女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

　　田雅女士已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，其任职资格符合上市规则等有关规定的要求。

　　田雅女士简历详见附件，其联系方式如下：

　　联系电话：0535-6726968

　　联系传真：0535-6727161

　　电子邮箱：tiany@wanpy.com.cn

　　联系地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月20日

　　附件：田雅女士简历

　　田雅女士，女，中国国籍，1995年10月出生，本科学历，毕业于烟台大学会计学专业。曾任职于中兴财光华会计师事务所、青岛高测科技股份有限公司，2020年9月加入公司，担任审计助理、证券事务助理职务，已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　经核实，田雅女士与其他持有本公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-030

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或股权激励计划，本次以集中竞价交易方式回购资金总额不低于人民币5,001万元且不超过10,000万元，回购价格不超过人民币36.00元/股，具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购方案已经公司2023年4月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　4、风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份方案

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了增强投资者信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据公司股价的实际情况，并充分考虑到公司目前的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟回购部分股份，未来用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）公司回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购方式

　　公司拟以集中竞价方式回购股份。

　　（四）回购价格

　　本次回购价格不超过人民币36.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司有权按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的种类

　　公司本次回购的股份为已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（六）回购股份的用途

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

　　（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　公司本次回购股份拟使用的资金总额不低于人民币5,001万元且不超过10,000万元。

　　以回购价格上限人民币36.00元/股为基准，以回购总金额下限人民币5,001万元测算，预计回购数量为1,389,166股，占公司当前总股本的0.4723%；以回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购数量为2,777,777股，占公司当前总股本的0.9445%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（八）回购股份的资金来源

　　公司本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（九）回购股份的实施期限

　　1、公司本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（十）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币36.00元/股为基准，以回购总金额下限人民币5,001万元测算，预计回购数量为1,389,166股，占公司当前总股本的0.4723%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币36.00元/股为基准，以回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购数量为2,777,777股，占公司当前总股本的0.9445%。假设本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划的部分全部授出并锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上表中股本数为截至2022年12月31日股本数。上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为364,863.74万元、归属于上市公司股东的净资产为207,134.18万元、流动资产为154,862.03万元，资产负债率为38.72%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币10,000万元测算，回购资金总额约占公司总资产的比例约为2.74%、占归属于上市公司股东的净资产的比例约为4.83%、占流动资产的比例约为6.46%，比重均较小，不会对公司的资产负债结构产生重大影响。

　　以不超过人民币10,000万元的回购金额上限测算，预计回购数量最多不超过2,777,777股，占公司当前总股本的0.9445%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　本次回购股份用于股权激励计划及员工持股计划，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。

　　综上，公司管理层认为，公司本次回购股份具有可行性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　（十二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：

　　公司持股5%以上股东日本伊藤株式会社于2022年12月30日至2023年2月23日期间通过集中竞价交易方式累计减持公司股份150万股。具体情况详见公司于2023年2月24日披露的《关于高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2023-004）。

　　除上述情形之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内并无买卖公司股份的情形。

　　2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为了顺利实施本次回购股份事项，公司2023年第一次临时股东大会批准授权公司董事会及管理层在法律法规规定范围内，以最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

　　1、制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

　　2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，以及办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、设立回购专用证券账户及相关事项。

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　6、授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

　　（一）2023年3月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，议案的审议及表决满足经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过的条件，独立董事对本次回购公司股份事项发表了明确同意的独立意见，具体内容请见公司2023年3月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）2023年3月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-008），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023年2月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。于2023年4月10日披露了《关于回购事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-012），披露了公司2023年第一次临时股东大会的股权登记日（即2023年4月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　（三）2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-013）。

　　三、回购资金筹措到位情况

　　根据公司当前的资金储备和使用计划，用于本次回购股份的资金不存在障碍。

　　四、回购专用账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-017

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于预计公司及子公司

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据日常生产经营需要，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）、重庆乐檬科技有限责任公司（以下简称“重庆乐檬”）、九江华好共创宠物食品有限公司（以下简称“九江华好”）、重庆乐檬宠物食品有限公司（以下简称“乐檬宠物”）发生日常关联交易总额不超过53,150.00万元，2022年度同类交易实际发生总额为39,522.14万元。

　　2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。

　　本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）预计2023年日常关联交易类别和金额

　　公司及子公司预计2023年度将与关联企业日本伊藤、爱淘宠物、重庆乐檬、九江华好、乐檬宠物发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一）日本伊藤株式会社

　　1. 基本情况

　　法定代表人：伊藤范和

　　注册资本：3,000万日元

　　主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等

　　住所：日本爱知县一宫市森本五丁目17番27号

　　最近一期财务数据：

　　截至2022年11月30日，资产总额为43.81亿日元；所有者权益为10.25亿日元；2022年6月1日-2022年11月30日的营业收入为26.84亿日元，净利润为1.69亿日元（以上数据未经审计）。

　　2. 与上市公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东，持有公司股份3,000.00万股，占公司总股本的10.20%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役社长。

　　3.履约能力分析

　　日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　（二）爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：庄明允

　　注册资本：2,180万美元

　　主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。

　　住所：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村

　　最近一年财务数据：

　　截至2022年12月31日，爱淘宠物资产总额3,346.43万美元，所有者权益3,121.63万美元；2022年度营业收入3,310.26万美元，净利润402.94万美元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任爱淘宠物董事。

　　3.履约能力分析

　　爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　（三）重庆乐檬科技有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：冉睿

　　注册资本：200万人民币

　　主营业务：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：重庆市江北区石马河街道盘溪路406号附4号负2-1-2F工位

　　最近一年财务数据：

　　截至2022年12月31日，重庆乐檬资产总额138.54万，所有者权益111.37万；2022年度营业收入439.72万，净利润-17.92万（以上数据未经审计）。

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总经理郝忠礼任重庆乐檬董事长。

　　3.履约能力分析

　　重庆乐檬为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　（四）九江华好共创宠物食品有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：周青标

　　注册资本：200万人民币

　　主营业务：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：江西省九江市瑞昌市东环路1号

　　最近一年财务数据：

　　截至2022年12月31日，九江华好资产总额461.89万元，所有者权益474.23万元；2022年度营业收入0万元，净利润-25.77万元（以上数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司的参股公司，持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任九江华好副总经理，公司董事、副总经理张蕴暖任九江华好董事。

　　3.履约能力分析

　　九江华好为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　（五）重庆乐檬宠物食品有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：冉睿

　　注册资本：200万人民币

　　主营业务：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：重庆市两江新区康美街道金开大道西段106号6幢2层1号

　　最近一年财务数据：

　　乐檬宠物2023年3月成立，暂无财务数据。

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总经理郝忠礼任乐檬宠物董事长。

　　3.履约能力分析

　　乐檬宠物为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　三、 关联交易的定价政策

　　1.关联交易主要内容。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　2.关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、相关审核及批准程序

　　（一）董事会审议

　　2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司、日本伊藤株式会社将回避表决

　　（二）监事会审议

　　2023年4月19日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　公司预计2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

　　综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　（四）独立董事的独立意见

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议履行了法定程序；

　　2、本次预计的关联交易为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；

　　3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，公司全体独立董事同意上述关联交易。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本保荐机构上述事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见；

　　6、联储证券有限责任公司关于预计烟台中宠食品股份有限公司及子公司2023年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日